代位权诉讼是一项诉讼救济制度，其目的是在债务人怠于行使到期债权并对债权人造成损害时，债权人直接向次债务人提起诉讼，请求次债务人清偿债务人对债权人的债务，使债权人的合法利益受到及时有效地保护 法律依据；我国公司法将股东诉讼制度分为两种，一是股东代表诉讼，一是股东直接诉讼根据公司法第一百五十一条的规定，董事高级管理人员在执行职务时，给公司造成损失，有限责任公司的股东股份有限公司连续一百八十日以上单独。
股东直接诉讼的，以股东为原告，以公司或者实际侵害股东权利的人为被告，所得利益归于股东个人此诉讼与一般诉讼基本无区别股东代位诉讼的，股东也是以自己的名义起诉，以侵害公司利益的人为被告，所得利益归于公司；股东直接诉讼的概念股东利益受损时，股东可以以自己的名义向人民法院提起诉讼代表诉讼制度的概念当公司权利受到损害，且公司未追究侵害人的法律责任时，由股东代表公司对侵害人提出诉讼法律依据中华人民共和国公司法。
代位权之诉讼是因债务人怠于行使其债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外代位权的行使范围以债权人的债权为限法律依据根据民法典；股东派生诉讼是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东母公司董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东个人以公司的名义对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度法律依据。
股东的诉讼权和代位诉讼权
民法典规定，因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外代位权的行使范围以债权。
法律分析股东代位诉讼是指公司正当利益受到侵犯股东基于公司利益，以公司名义自己对侵权人提起追究其法律责任的诉讼法律依据中华人民共和国公司法 第一百五十一条 董事高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形。
代位权之诉为民事诉讼，故须具备民事诉讼法第108条所规定的起诉条件同时，代位权之诉还须具备自身的特殊要件合同法解释一第11条规定quot债权人依照合同法第73条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件一债权。
该部分主要完善了股东代表诉讼机制，细化了当事人地位胜诉利益归属 诉讼费用 负担等规则同时，也对股东代表诉讼的前置程序进行了具体解释，明确了公司法第151条第1款涉及的两类不同诉讼 股东代表诉讼是一种代位。
法律分析股东代位诉讼它是由股东行使，而且原告必须是公司的股东，人数可以是一人也可以是多人因为代位诉讼是股东为了公司的利益，所以法院的判决结果直接由公司承担，所获的利益也完全归于公司，相当于原告只是代替公司去诉。
股东诉讼制度是激励股东保护自己合法权益的有效制度，也是切实保护股东特别是小股东的合法权益的有效制度 综上所述，关于 公司法 中保护中小股东利益的规定，首先是通过人格否认制让作出违法行为的大股东 承担连带责任 ，其次。
股东代位权诉讼制度的内容
1、因仲裁条款的相对性，即使债务人次债务人间的合同约定了仲裁协议，不妨碍债权人以诉讼的方式行使代位权代位权诉讼所涉及的主债权和次债权应均不超过法定的诉讼时效期间，提起代位权诉讼的，均发生诉讼时效中断的效力法。
2、一般认为 公司法 第151条规定即是对股东直接诉讼的概括规定，“股东大会董事会的决议违反法律行政 法规 ，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼” 1股东代表诉讼 股东代表。
3、例如，破产管理人在我国一般称为破产清算组，遗嘱执行人，失踪人的财产代管人等为他人的利益而享有诉讼实施权，又如，代表人诉讼制度，还有股东以公司名义向侵害公司利益的董事监事高管提起的诉讼“诉的利益”是代。
