两个股东的有限公司章程范本怎么写
第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由、共同出资，设立公司(以下简称公司)，特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：第四条住所：第三章公司经营范围第五条公司经营范围：。第四章公司注册资本及股东姓名(名称)、出资额、出资期限第六条公司注册资本：。第七条股东的姓名(名称)、证件类型及号码、认缴出资额、出资期限如下：股东姓名(名称)证件类型证件号码认缴出资额出资期限第五章股东的权利和义务第八条股东享有下列权利：(一)根据其出资份额行使表决权;(二)有选举和被选举为监事的权利;(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询;(五)要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;(六)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;(七)公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第1种方式分配认缴出资：1、按照实缴的出资比例;2、按照认缴的出资比例。(八)按前款第1种方式分取红利;(九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;(十)公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。第九条股东履行下列义务：(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;(二)遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;(三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;(四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;(五)公司注册登记后，不得抽逃出资;(六)保守公司商业秘密;(七)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条公司不设股东会。股东依照《公司法》行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;(四)审议批准监事会或监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程。第十一条股东的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条股东会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条股东会议分为定期会议和临时会议。召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按规定召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条股东会议由执行董事召集，执行董事主持。第十五条股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十六条公司不设董事会，仅设执行董事一名，执行董事为，由股东选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十七条执行董事行使下列职权：(一)负责召集股东会议，并向股东会议报告工作;(二)执行股东会议决议;(三)审定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。第十八条公司设总经理一名，由股东聘任或者解聘。总经理对股东负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)执行董事授予的其他职权。第十九条公司不设监事会，仅设立监事一名，监事为，由股东选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十条监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对股东、执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的股东、执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当股东、执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求股东、执行董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议;(五)向股东会议提出提案;(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对股东、执行董事、高级管理人员提起诉讼。第七章公司的法定代表人第二十一条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东选举产生，任期届满，可连选连任。第八章股东会议认为需要规定的其他事项第二十二条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个及以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十四条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计算。第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：(一)公司被依法宣告破产;(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。第九章附则第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十七条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。全体股东签字(盖章)：关于两个股东两个股东的有限公司章程和其他公司的章程没有太大的相关区别，只是在股东方面会有一定的相关区别和不同只需要对其进行明确程度的区分即可。在书写上对其进行一定的不同和按照公司的基本规定进行办事书写即可。
公司只有两个股东如何制定公司章程以保护小股东利益
公司保护小股东利益的做法如下：
一、在股份有限公司章程中明确规定董事、监事选举采用累积投票制。
根据公司法，累积投票制不是强制性规定，由公司自由选择适用。累积投票制可以使代表小股东意志的人选进入董事会、监事会，保护小股东利益。股份有限公司的小股东应当争取在章程中明确董事、监事选举中采取累积投票制，这样可以使小股东在董事会、监事会上有一席之地，反映小股东的正当要求。
二、通过对相关概念的界定，更好地保护小股东行使知情权。
公司法规定有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。但查阅会计帐簿是否包括查阅会计凭证法律未明确规定。查阅会计凭证是股东知悉公司情况的最重要手段。因此在公司章程中明确股权有权查阅会计凭证，可以有力保护中小股东权益。
公司法又规定若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。如果不进行界定“不正当目的”，小股东的正当要求往往被大股东以此理由而拒绝。
三、在董事会和监事会选举中争取职工代表的比例。
公司法规定，有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会组成中，应当包括股东代表和适当比例的职工代表。在章程中明确规定职工代表担任公司董事和监事的人数和条件。职工代表作为董事和监事，看起来与小股东没有关系，但是职工代表的增加可以削弱和限制控股股东的独断专行。
四、在章程中争取有利于全体股东、董事发表意见和对大股东独断专行行为制约的股东会和董事会的议事方式和表决程序。
公司法规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”因此，可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例，低于规定人数和比例的，不得召开会议，以此促进表决结果更有利于保护小股东的正当利益。
五、约定董事、监事、高级管理人员对公司应当承担的赔偿责任的具体条件和计算方法。
公司法规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”该条法律规定中，第一次把违反公司章程的行为作为董事、监事、高级管理人员承担责任的条件之一。
公司法又规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。如何赔偿，应当有具体的损失计算方法。
因此，在章程中应当明确约定董事、监事、高级管理人员对公司、第三人应当承担责任的具体条件和损失的计算方法，以使上述法律规定具有可操作性。
六、在章程中约定控股股东的诚信义务。
为了限制和清除因资本多数决原则带来的负面影响，同时也是为了保护小股东，可以考虑在章程中争取约定控股股东负有如下两方面的诚信义务：第一，在股东大会召开和决议过程中，应当保证小股东股东权的行使。第二，股东大会和董事会的决定应当维护小股东的利益。应当在章程中明确，股东大会虽然可以根据多数股东的意思作出决议，但是，应当确保公司的决议不侵犯小股东的利益。
公司章程是什么东西？怎么做？怎么去制定公司章程？
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。
投资者在制订公司章程时就必须做到：
一、根据公司的特点和需要制订公司章程
世界上没有一个国家的宪法与另一国家的是完全相同的，因为没有一个国家与其他国家是完全相同的。所以，也没有一个公司可以完全照搬照用其他公司的章程。
例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四条第二款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
但是，如果某公司股东仅两名，且持股分别为51%、49%，则该条款还有如此制订的必要吗?因为其实质上就变成了要求股东会一致同意决议通过。而假如两名股东持股分别为67%以上、33%以下的，则该条款的实质，就是33%以下的股东没有任何决策权利。
(一)章程要根据股东的特点和持股比例而定
制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。
例如，对于小股东而言，扩大股东会表决事项的比例要求，就等于为自己争取今后的发言权。如果公司章程中将重大事项均列入需全体股东一致同意才能通过的范围，则小股东将在公司运营中占有优势地位，这比通过《公司法》的强制性规定来保护小股东合法权益更具有效率。
又如，关于董事的产生，是根据股权比例由股东委派还是通过股东会选举产生，区别就在于股东们是更愿意由内部人员来管理公司还是引入外部人员来管理公司。
股东的特点包括股东之间的关系、股东关注利益或事项的区别等等，而股东持股比例的不同，则直接影响到章程今后的实施以及公司的运行效率。
在一个股东人数众多、股权比例分散的公司，如章程中将大部分公司职权设置为需经公司股东会表决通过，则该公司的运行必然是没有效率的。而在一个只有两三名股东、股权比例又相差悬殊(例如各占90%、10%)的公司，如章程约定经营管理的具体事项要经股东会一致同意才能通过，则该公司今后极可能陷入僵局。
(二)章程要根据公司的行业特点、运行机制来制定
公司所处的行业不同，决策的产生与执行的要求不同，运行的机制不同，都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时，公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，反之，则纠纷不断。
在一个要求及时、快速决策的行业内，或在一个充满冒险与机遇的市场中，公司的管理职权应更多地下放给公司经理等经营层;而在一个需要谨慎从事的行业内，公司的管理职权则应更多地集中于股东会。
公司在运行中主要是依赖于人力资源时，股东的表决权与分红权应当与出资比例相区别，以体现人的作用;而当公司在运行中更多的是依据资金、设备时，股东的表决权与分红权则应当与其出资比例相一致，以体现资本的作用。凡此种种，均需要投资者事先做出考虑与平衡，并在公司章程中作出明确规定。
二、公司章程应细化、明确、具有可操作性
公司法规定了公司章程的必备内容，也就相关内容做出了原则性的规定。很多中小企业投资者往往认为法律已经规定得很明确了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上，公司章程的作用，就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。
另外，规定违反章程的后果以及救济方式也很重要。例如，《公司法》第四十二条第二款规定：“出席会议的股东应当在会议记录上签名。”但如果股东参加会议却拒不在会议记录上签名，那么意味着什么?是认定该股东弃权、反对还是同意？同样的这些问题，也适用于董事会会议的程序等等。
三、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程
无论是公司设立协议中的约定，还是在公司运行中，股东就公司管理、权利制约、利益分配等达成的一致，都可以也应该是公司章程的内容。同时，尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制，将是章程在公司运行中发挥作用的重点。
股东只有将这些内容都规范地写入章程，成为公司运行的规则，才能使得公司股东之间、公司与股东之间建立起良好的关系，也才能使得公司的自治纳入到法律的体系中，得到法律的保护。
扩展资料：
公司章程是关于公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司的自治法规，而且是国家管理公司的重要依据。公司章程具有以下作用：
1、公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件。
公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得登记。
2、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。
公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。
3、公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据。
由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效的保护。
鉴于公司章程的上述作用，必须强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活动本身需要，而且也是市场经济健康发展的需要。
参考资料：
百度百科-公司章程
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有限公司章程
本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。
第一条：公司名称和住所
公司名称：
公司住所：
第二条：公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：
第三条：公司注册资本：人民币 万元。
第四条：股东的姓名或名称
一、股东姓名 ，身份证号码 。
股东姓名 ，身份证号码 。
股东姓名 ，身份证号码 。
股东姓名 ，身份证号码 。
股东姓名 ，身份证号码 。
股东姓名 ，身份证号码 。
二、股东名称：
第五条：股东的出资方式、出资额、出资比例、出资时间
（注：如属分期缴资，还需列明缴资期数和缴资期限）
第六条：股东的权利和义务
股东的权利：
按出资额所占比例享有股权和分取红利；
参加股东会并按出资比例行使表决权；
有选举和被选举执行董事、监事的权利；
有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；
有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；
有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；
有参与修改章程的权利。
股东的义务：
应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；
公司被核准登记后，不得抽回出资；
以其出资额为限对公司债务承担责任；
不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；
遵守公司章程。
第七条：股东转让出资的条件
股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。
股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。
第八条：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
股东会的职权
本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；
选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；
审议批准执行董事的报告；
审议批准监事的报告；
审议批准年度财务预算方案，决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；
修改公司章程。
股东会的议事规则：
股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；
股东会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年如开次）。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议；
股东会会议由执行董事召集主持。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；
股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
公司设执行董事、执行董事对股东负责。
执行董事行使下列职权：
执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本的方案；
拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司经理（总经理）；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
制定公司的基本管理制度。
公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
拟订公司的具体规章；
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列席股东会会议。
公司设监事名，由股东会决定选派。监事任期为三年。任期届满，可连选连任。
执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
检查公司财务；
对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
提议召开临时股东会。
监事列席股东会会议。
第九条：公司的法定代表人为执行董事（经理）。任期 三 年。
第十条：公司的财务、会议。
本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。
财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：
资表负债表；
损益表；
财务状况变动表；
财务情况说明书；
利润分配表。
本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之 列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
经股东会决议，可以提取任意公积金。
司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。
公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。
任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。
第十一条：公司破产、解散和清算
公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
公司有下列情形之一的，可以解散：
经营期限届满；
股东会决议解散；
公司因合并或者分立需要解散的；
因自然灾害等不可抗力需要解散的。
公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
通知或者公告债权人；
处理与清算有关公司未了结的业务；
清缴所欠税款；
清理债权债务；
处理公司清偿债务后的剩余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第十二条：股东认为需要规定的其它事项。
1.公司的营业期限__长期__年，自公司营业执照签发之日起计算。
2.
第十三条：本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。
第十四条：本章程由全体股东签字、盖章确认。
第十五条：本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。
第十六条：本章程共签订 份，一份报送登记机关， 份留本公司存案。
股东签名（盖章）：
公司法定代表人签名：
年 月 日
注：公司设立时公司章程由全体股东签署；公司变更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人签署。
