中国南方航空股份有限公司 股东分红回报规划（2017 年—2019 年） 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，为充分 维护公司股东依法享有的资产收益等权利，中国南方航空股份有 限公司（以下简称“公司”）董事会制订了《中国南方航空股份 有限公司股东分红回报规划（2017 年-2019 年）》（以下简称“规 划”），经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公 司股东大会审议，主要内容如下： 一、公司制定规划的考虑因素 公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资 者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实 际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润 分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、规划的制定原则 1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中 小投资者）、独立董事和监事的意见； 2、公司股东回报规划严格执行本公司章程所规定的利润分 1 配政策； 3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平 衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持 续、稳定的利润分配政策。 三、股东分红回报规划（2017 年-2019 年） 1、利润分配形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结 合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。 2、现金分红的条件和比例：公司在当年盈利且存在可供分 配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资 计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及 未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表 净资产的百分之十）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥 补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润 不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、差异化现金分红政策：董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 2 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情 形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 4、公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证 公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次 利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分 配。 5、发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金 流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结 构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特 殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程序 后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股 3 票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再 实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述 的三年内。 四、规划的制定周期和相关决策机制 1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司 经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东 回报规划。 2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上， 由董事会制定《公司股东回报规划》并经独立董事审议后提交股 东大会审议。 五、股东回报规划的调整 规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变 化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 六、利润分配方案和现金分红政策执行的披露 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明。若公司年度实现盈利且存 在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报告 中详细说明未提出利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金 4 留存公司的用途和使用计划。 七、附则 规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本公司章 程规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议 通过之日起生效实施。 中国南方航空股份有限公司 2017 年 6 月 26 日 5
