从“真功夫”股东纠纷看如何保护股东知情权麻烦告诉我
广州市天河区人民法院就“真功夫”股东知情权纠纷作出一审判决，认定“真功夫”拒绝审计请求侵害股东潘宇海的合法权利，应提供财务报告、财务账册、会计凭证、银行对账单给潘宇海委托的会计师事务所审计（参见新浪网报道
《真功夫股东内讧董事长前妻舅要求查账获准》）。
“真功夫”股东知情权纠纷并不是一个孤立的案例，同样的股东知情权纠纷在国内外不少公司中日日上演。通过拒绝查账等方式封锁公司信息，实际上是股东间挤压行为的一种表现形式（参见笔者日志
《股东间挤压行为的成因、表现形式和防范安排》）。
公司法第34条规定：“（有限公司）
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
”第98条规定：“（股份有限公司）
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
”可见，无论是对有限公司，还是股份有限公司，股东知情权都是法定权利。
尽管是法定权利，但如果公司（背后往往是控股股东）视上述法律规定如无物，拒不配合股东行使知情权，小股东要么忍气吞声，要么卖股走人。当然也有象“真功夫”股东潘宇海这样拿起法律武器，通过向法院提起诉讼维护自己知情权的。即使是勇敢如潘宇海，漫长的诉讼也不是每个股东耗得起的。
笔者认为，如果公司章程设计得当，股东（特别是中小股东）的知情权完全可以得到保护，股东无须忍气吞声，卖股走人，或者走上法庭。
首先，可在公司章程中规定，公司有义务定期向每位股东提交
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、审计报告等重要的公司文件（最好明确列举）。
其次，
在公司章程中规定，如果股东提出查阅公司有关信息（可合理地限制信息范围，防止股东滥用知情权），公司应在收到通知后一个确定的时限内提供查阅方便。
最后，为防止公司（控股股东）拒不配合股东行使上述权利，可以在章程中规定，如果公司不配合，提出查阅要求的股东可以选择：
一、低价（如五折或更低）买断控股股东持有的公司股份（股权）；
二、高价（如溢价50%或更多）卖断控股股东持有的公司股份（股权）；
三、要求解散公司；
四、要求将负有责任的高级管理人员或董事免职。
股东知情权纠纷的解决方法
股东知情权纠纷解决方式
1、股东因知情权受到侵犯而起诉的，如股东的主张成立，可判决公司向股东提供有关报告或表格供股东查阅。
2、股份有限公司股东查阅的范围包括股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告。
有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外，还可以查阅董事会决议、公司帐簿及相关原始凭证。但股东处于损害公司利益的不正当目的的除外。
3、遇有重大、紧急事由，股东向法院申请对公司的帐簿采取财产保全措施的，法院应予准许。
4、公司章程或股东之间关于股东不得查阅公司文件的约定无效。
5、公司无上述第2条所列文件或严重短缺致使查阅已无意义的，裁定驳回起诉的，将有关材料移送公安机关处理。
6、未出资的股东行使知情权的，不予支持。
股东知情权纠纷案件的法律依据
《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
《公司法》第98条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”
《公司法》第166条规定：“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”
《民事案件案由规定》第九部分“与公司、证券、票据等有关的民事纠纷”中规定有“股东知情权纠纷”。
股东知情权的内容
股东知情权是股东获取公司信息，了解公司情况的诸多权利的概括和总结，理当包括股东实现该种目的的所有的公司法上的权利。具体来说，股东知情权包括以下内容：
1、查阅权
查阅权，即股东查阅公司文件的权利。根据《公司法》第34条、98条的规定，股东查阅权的对象包括：有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿;股份有限公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。在股东知情权的`内容中，查阅权处于股东知情权的核心地位。
2、复制权
根据《公司法》第34条的规定，股东复制权的对象包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
3、质询权
质询权，即公司股东就公司特定事项请求公司予以解释的权利。根据《公司法》第98条的规定，股东有权对公司的经营提出建议或者质询。
4、公司信息接收权
公司信息接收权，从公司角度而言，就是公司的强制信息披露义务。根据《公司法》第166条的规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
在以上股东知情权的权利内容中，尚有几个问题需要明确。
第一、财务会计报告的内容。根据《会计法》第20条的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。
第二，会计账簿的内容。根据《会计法》第15条的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。
典型案例｜股东查阅会计账簿，可能损害公司利益被拒绝情形
股东查阅会计账簿，可能损害公司利益被拒绝情形
——根据案件事实及利益衡量原则，公司股东提出要求查阅公司会计账簿诉请可能损害公司合法利益的，公司可拒绝。
标签： 股东知情权 正当目的 会计账簿 利益平衡
案情简介： 2015 年，实业公司股东 科技 公司书面要求查阅自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及会计账簿及凭证。实业公司以 科技 公司违反股东合作协议有关竞业禁止义务另设经营范围相同的技术公司、查阅公司会计账簿可能损害公司利益为由拒绝。
法院处理： ① 科技 公司作为实业公司股东，有权依法行使股东知情权。 科技 公司提出书面请求，履行了行使股东知情权的前置程序义务，实业公司实际作出拒绝回复，故 科技 公司诉请符合《公司法》规定的前置条件。② 科技 公司出资设立实业公司前所签合作协议，约定了竞业禁止义务；在设立实业公司后，又另出资设立经营范围与之高度重合的技术公司。实业公司有理由相信二者存在业务竞争关系， 科技 公司设立技术公司存在占领实业公司开发、销售市场，损害实业公司利益可能。会计账簿包括记账凭证和原始凭证，其中会涉及实业公司以往产品销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密，通过查阅实业公司会计账簿可了解实业公司商业秘密。 科技 公司一旦获悉前述商业秘密，将在与实业公司竞争中处于优势地位并可能损害实业公司利益。 科技 公司可通过查阅会计报告等资料或通过中间人审计方式了解实业公司经营情况，实现其股东知情权。③实业公司为保障股东知情权，已向全体股东发送相关年度财务会计报告，并附资产负债表、损益表和现金流量表。此外，还向 科技 公司提供了实业公司审计报告，上述材料能宏观反映实业公司总体经营情况，又不会过于详细反映交易细节，既为实业公司股东了解公司财务经营状况提供了有效途径，同时又不会造成实业公司经济利益及商业秘密受到严重损害。④股东知情权应在利益平衡基础上行使。保障公司权益与股东知情权不受损害互为条件，在保护股东利益同时亦应保障公司利益，使双方利益均衡，故股东行使知情权应受到一定限制，且该限制不以已实际产生损害为条件。根据本案查明事实、涉案公司成立背景及利益衡量原则， 科技 公司提出要求查阅实业公司会计账簿诉请可能损害实业公司合法利益，实业公司有权拒绝，判决实业公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供 科技 公司查阅、复制，驳回 科技 公司要求查阅实业公司会计账簿及凭证诉请。
实务要点： 根据案件事实及利益衡量原则，公司股东提出要求查阅公司会计账簿诉请可能损害公司合法利益的，公司有权拒绝。
案例索引： 北京三中院（2016）京 03 民终 3220 号“某 科技 公司与某实业公司股东知情权纠纷案”，见《深圳市美赛达 科技 股份有限公司诉北京车联天下 科技 有限公司股东知情权纠纷案——有限责任公司股东知情权的行使边界及限制》（李坤），载《人民法院案例选》（201607/101:176）。
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阅读提示：本案例摘自天同码。天同码，是北京市天同律师事务所借鉴英美判例法国家的钥匙码编码方式，收集、梳理、提炼司法判例的裁判规则，进而形成中国钥匙码的案例编码体系。《天同十八部》已由法律出版社出版。
什么是股东知情权？如何写股东知情权诉状？
股东知情权诉讼是指股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的过程中，因公司不准查询、给予资料不全面等情形，导致股东知情权遭受损害，该股东依法向人民法院提起诉讼的一种民事诉讼种类。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第三十三条
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十四条
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
股东知情权受侵害怎么起诉
股东知情权受侵害起诉的前提是：股东要求查阅会计账簿，应当书面提出请求，说明目的。首先，股东知情权诉讼的原告是股东，被告是公司;执行事务的股东;法定代表人或实际控制公司经营的经理，其他股东；其次，股东知情权的诉讼时效：应受诉讼时效的限制，一般情况下是三年。第三，对相关资料进行诉讼保全；第四，股东知情权诉讼原则上由股东行使，委托会计师、审计师等代其行使；为了股东知情权诉讼裁判能够得到最终执行，有必要诉前或诉中对相关的会计账簿等文件资料及时进行诉讼保全，人民法院在当事人提出申请后应当进行保全。股东如果要查阅公司比较重要的材料，公司应当安排专门的地点供股东查阅，同时公司也可以派专人在场，以保证公司重要材料的安全性。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国公司法》第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
