隐名股东协议书有法律效力吗
实际出资人未与明显股东签订《股权持有协议》，或者因实际出资人不是工商登记的股东而存在合同无效风险的，他将无法根据“股权持有协议”向明显的股东主张自己的权利，更不用说直接向公司主张投资收益或股息。明显股东未经授权转让股权的，因明显股东不是真正的权利人，转让股权的行为构成未经授权的处分，受让人在不知情、无重大过失的情况下善意取得股权。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》（以下简称《公司法司解三》）第25条第1款和第2款分别对有限责任公司股权代持协议的法律效力和投资权益归属作了规定。
《公司法司解三》第25条第1款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”该款规定将股权代持协议作为一般合同，依合同法规则来评价其效力——如果不存在合同法第52条规定的法定无效情形的，代持协议有效。
《公司法司解三》第25条第2款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”该款规定明确了隐名股东对投资权益享有权利，进一步维护了股权代持协议的法律效果。
隐形股东协议范本是什么样？
隐形 股东协议 范本是什么样？ 我国隐名股东是普遍存在的，隐名股东虽然可以规避一些法律的风险，但也在承担很大的风险。隐名股东为了防范这些风险，通常都会签订一分投资合作方面的协议书，叫隐性股东协议范本。 一、隐性股东协议范本 实际出资人(以下简称甲方)：×××， 身份证 号： 名义出资人(以下简称乙方)：×××，身份证号： 经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资设立×××公司(以下简称目标公司)事宜达成协议如下，以便双方遵照执行： (一)目标公司基本情况 1、目标公司系出资人向湘潭市工商行政管理局申请设立的 有限责任公司 ，地址： 注册资金 为人民币元，公司资料中记载的股东为： 2.目标公司以乙方名义出资元，占×××公司%的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向×××公司出资人民币万元。 3. 新设目标公司由乙方×××自愿接受甲方×××委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于××× 公司章程 、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方×××名义上在××公司出资比例为%，并自愿接受甲方委托担任××公司名义上法定代表人。 (二)股东形式和出资来源 1、甲乙双方一致确认，甲方作为××公司的实际出资人，拥有对××公司的投资权利和实际 股东权利 ，为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对××公司对外经营行为产生的投资风险，以对××公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对××公司的利润分配权、支配权和所有权。 2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为××公司名义上××%比例的出资人和股东，为××公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对××公司的经营投资风险承担责任，同时也对××公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。 3、甲乙双方一致确认，乙方持有的××公司××%的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对××公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。 (三)公司具体经营事务的管理、决策 1、甲方作为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照 公司法 规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责××公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。 2、乙方作为××公司的显名出资人和挂名股东，不负责××公司的具体经营事务。也对××公司的经营无最终决策权利。乙方对××公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。 (四)甲乙双方的权利、义务 (一)甲方权利、义务 权利 (1)甲方享有××公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于××公司的经营决策权利和利润分配权利。 (2)甲方有权随时根据××公司的经营情况，随时调整××公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、 清算 等事宜。 (3) 甲方有权自己或派专人掌管××公司的公章、财务印鉴、财务账册等。 (4)在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。 (5)甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。 义务 (1)甲方有义务完成对××公司的出资，确保资本金到位。 (2)甲方对××公司的经营风险和投资风险独立承担责任。 (3)甲方应当保证××公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对××公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。 (4)甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。 (5)因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。 (6)甲方实际负责××公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对××公司的内部人员的聘用和解聘事宜。 (二)、乙方权利义务 权利 (1)乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方 非法经营 导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。 (2)乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。需要乙方协助办理事务时，有获得报酬有权利。 (3)乙方不承担××公司的投资风险，也不承担××公司的法律风险。如对外因甲方行为导致××公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。 (4)乙方担任××公司法定代表人期间，如因甲方行为导致××公司法定代表人即乙方须对外承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。 义务 (1)乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。 (2)乙方不享受和不参与××公司的利润分配，乙方也不在××公司领取 工资 、奖金，只领取挂名报酬，与××公司不发生 劳动合同 关系。如乙方另外与甲方的其他经营实体发生劳动合同关系，进行相应工资、奖金结算。 (3)乙方不参与××公司的具体经营决策事务，不参与××公司管理。 (4)乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。 (5)乙方不得对外宣称自己为××公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用××公司显名股东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事对××公司存在任何竞争性或者损害性的行为。 (6)未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、 质押 或者对该股权施加其他财产负担。 (7)因乙方自身 债务 或者其他行为，导致乙方在××公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。 (8)乙方应当积极维护××公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害××公司商誉以及甲方声誉的行为。 (9)服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。 (10)乙方担任法定代表人期间，未由甲方授权或者同意情形下，不得擅自以××公司名义对外签署任何文件，不得对外以××公司名义作出任何行使的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致××公司损失的，甲方以及××公司均有权向乙方要求赔偿。 (五)协议终止以及 违约责任 1、本协议因下述原因终止： (1)××公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形; (2)甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的; (3)协议任何一方要求终止或者解除协议的; (4)其他协议终止的法定情形发生的。 2、协议终止后，需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第(1)种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原因造成，则由甲方实际承担××公司终止后的一切责任;如发生协议终止第(2)种情形的，由相关 继承人 继续按照本协议约定的原则，将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。 3、如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。 重大违约情形包括： (1)因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济责任的; (2)乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原因、乙方未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或造成××公司的损害或者甲方损失的。 (六)保密约定 除非本协议约定需要披露的情形下，任何一方不得将本协议内容向第三方披露。 (七)协议的变更 本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。 (八)本协议于甲乙双方签署之日，立即生效。 本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 甲方(签字)：乙方(签字)： 年月日年月日 见证方(其他股东签字、目标公司公章) 年 月 日 二、隐性股东协议书怎样才能生效 一般来说，协议书内容不违反法律的强制性规定、不损害共同利益及第三人的利益，双方签名真实，就合法有效了。 综上我们可以看到，隐形股东协议的签订是需要非常严谨的，包括隐形出资人的各项权利与名义出资人的关系披露、利益分配等等方面都是极度细致的，所以在签订隐形股东协议时，要仔细辨别可能存在的陷阱与漏洞，避免因风险规避不当而日后可能出现的一系列麻烦与资金安全问题。
隐名股东投资协议书的法律风险
一、隐名股东的界定
隐名股东并不是一个严格的法律概念，在我国法律条文中也没有这一名词。在司法实践中，隐名股东是指实际履行了出资义务，并且以他人名义记载为公司股东，被公司登记机关登记为公司股东的实际出资人。与其相对应的是名义股东，即公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。隐名股东与名义股东之间一般通过协议的方式约定由隐名股东出资并享有股东利益，而将名义股东在公司登记机关登记为公司股东，该约定在不违反法律法规强制性规定的情形下，在隐名股东和名义股东之间具有约束力，对不具有对抗第三人的效力。
二、隐名股东的法律特征及其类别
（一）隐名股东的法律特征
1、隐名股东以他人名义实际履行出资义务
隐名股东以他人名义实际出资认购公司股份，显名股东并未认购公司股份或未全部认购公司股份。也即实际的出资认购人是隐名股东，而公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为显名股东。
2、隐名股东基于合同关系产生
在日常的公司运营中，由于公司章程未登记实际投资人为股东，现行法律法规也未对隐名股东的性质及其法律地位作出明确规定，致使实际投资人在行使权利过程中存在着诸多困境，于是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示订立契约（在这里不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形），以此来约定双方的权利与义务。
3、隐名股东的股东权利不能对抗第三人。
对这一法律特征，我国《公司法》作了明确规定：
《公司法》三十三条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
4、隐名股东承担公司的盈亏风险
与“名为投资，实为借贷”的法律关系不同，隐名投资是投资而非借贷。因此，隐名股东需要承受投资风险，并不享受借贷的固定收益。
（二）隐名股东的类型 根据不同的标准，可对隐名股东作不同的分类。
1、完全隐名股东与不完全隐名股东。根据隐名股东是否在公司中实际行使其股东权利，隐名股东可分为完全隐名股东与不完全隐名股东。实践中的隐名股东有两种情形，一是由显名股东负责公司的经营，行使股东权利，隐名股东不实际参加公司的经营管理；二是由隐名股东负责公司的经营，行使股东的权利，而显名股东与公司不存在任何实质性联系。前者属于完全隐名股东，后者则属于不完全隐名股东
2、协议隐名股东与非协议隐名股东。根据隐名股东形成方式的不同，隐名股东可分为协议隐名股东与非协议隐名股东。
（1）协议隐名股东。即隐名股东与显名股东约定，由隐名股东一方向公司投资，另一方作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。
（2）非协议隐名股东。即隐名股东与显名股东未经双方协商，私自以显名股东的名义登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。
3、规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东。根据隐名目的的不同，隐名股东可分为规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东。
（1）规避法律的隐名股东。我国的公司法和其他相关法规对投资领域、投资主体等方面有一定的限制，例如国家机关工作人员不得开办公司，有限责任公司的股东不得超过50人等等。为规避这些限制，有些股东采取隐名的方式进行投资。由于隐名的目的在于规避法律，因此隐名股东资格甚至公司的法人资格等都要受到影响。
（2）非规避法律的隐名股东。有些隐名股东并非出于规避法律的原因，而是隐名股东不愿意公开自身的经济状况，或显名股东擅自以自己的名义投资等原因造成的。这种类型法律关系的效力并不因此而受影响。
三、隐名股东存在的法律风险
在公司制企业中，实际投资人为了规避相关的投资法律风险使得隐名股东普遍存在，也使得涉及股东权利得行使和股东责任的承担等法律关系变得相当复杂，且近年来因隐名股东引发的股权收益纠纷不断增长。《公司法司法解释三》出台后，虽然隐名股东的地位从法律上得到了一定的肯定，但作为隐名股东其仍具有一定的法律风险。实际投资人，由于未被记载于公司股东名册、工商登记文件中，其股东资格不被认定，导致败诉。由此具体分析，隐名股东投资主要存在如下法律风险：
（一）隐名股东股东资格难以确认
隐名股东与显名股东之间的具体权利义务，通常通过协议的方式确定，协议内容涉及出资比例、利益分配、纠纷解决等因素，《公司法司法解释三》明确了只要实际出资人和挂名股东之间的内部协议不违反国家法律强制性规定，其内容约定由挂名股东出面行使股权、由实际出资人享受投资权益的合同约定是有效的。但由于隐名股东并没有在股东名册上予以登记，双方如果没有在隐名投资协议书上写明实际出资人为股东或承担投资风险，且实际出资人也没有以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方之间的隐名投资协议往往不会被法院认可，一般是按照债权债务关系处理，此时的隐名协议书仅仅是一个借款协议，一旦公司发生亏损或者破产，实际投资人反而能够获得偿还，而名义的投资人则在公司破产后也要承担偿还所欠的款项。即使在隐名投资协议书上约定了股东资格和如何行使股东权益的时候，如果显名股东反悔，进行某些不利于实际出资人的公司行为，比如擅自出让股权或者滥用表决权、因显名股东自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代持股份，由此影响到隐名股东的投资利益。因此实际出资人要想获得股东资格，仅仅凭一纸协议书还不行，还需通过法院的确权之诉之后才能行使股东权利。但是，由于诉讼需要一个周期，所以这对于瞬息万变的商业环境中的公司来讲，是非常不利的。
（二）隐名股东出资不实致使显明股东承担相应的法律风险 在工商登记文件中是以显名股东的名义来登记，这时如果隐名股东没有按照投资协议书的要求，将注册资本没有出资完全，作为显名股东按照《公司法》的相关规定就要承担出资不实的责任。而此时，善意债权人要求显名股东承担出资不实的责任。显名股东只有在承担完出资不实的责任之后，再向人民法院起诉隐名股东的违约责任，所以作为显名股东虽然签订了投资协议，但是也是存在很大的风险。作为其他履行了出资义务的股东同样存在风险，因为隐名股东在某种情况下往往不暴露身份，而以其代理人显名股东出面操作公司的组建，这时其他股东就无从得知隐名股东的存在，即使存在有隐名股东的情况也无法判断隐名股东的信用和财产状况。这时，一旦隐名股东无法履行出资，则导致显名股东不能按期缴纳所认缴的注册资本，按照《公司法》的相关规定，公司的其他股东要承担连带责任。所以，隐名投资会导致有限责任公司人合性出现危机。
（三）股权的恶意转让所引起的善意受让 由于隐名出资的特殊性，隐名股东和显名股东之间的约定属于公司内部治理范畴，若没明确告知第三方，则第三方无从知晓显名股东背后的隐名股东具体是谁，其资信情况也无从了解。名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，而受让人不知道名义股东为无权处分人，并且受让时又付出了合理的代价。这时如果实际出资人要求法院确认转让股权无效，法院一般不会支持。这时，实际出资人最多可以凭借股权投资协议要求名义股东以不当得利返还所获得的收益，如果造成损失的还可以要求其赔偿损失。但是，如果对于一家公司正处于上升期又具有很大发展空间的公司而言，这一转让股权对于实际出资人来讲损失是非常严重的，但是由于《公司法》承认善意受让，所以隐名投资的最大风险就在此处。 商法采纳商事交易的公示主义和外观主义，都体现了对交易安全和善意第三人的保护，但为了防止显名股东利用其股东身份针对善意第三人行使有损实际出资人利益的股东权利。本来按照投资协议，实际出资人可以要求显名股东承担赔偿责任的，但是不少显名股东是由于自身没有资金，且与善意第三人之间的行为本身亦没有获益，所以实际出资人所遭受的损失往往得不到有效保护。
（四）隐名股东的变相退股
一般情况下，显名股东和隐名股东依靠感情与信任来维持双方的利益关系，双方往往会约定由隐名股东出资投资设立公司、开发项目，然后等项目开发成功后租赁给显名股东经营。实际出资人在以后的阶段会采用比如向名义股东借款的方式变相抽回投资，鉴于这种情形，由于实际投资人不是登记机关登记的股东，其是向显名股东借款而不是向公司借款，不符合《公司法》关于股东抽回投资的规定，不能按照股东抽回投资制约实际出资人的行为，只能以债务纠纷起诉实际出资人。作为显名股东不仅要承担注册资本的款项，还得每年向实际出资人缴纳承包款。这种情况下严重损害了显名股东的合法权益。
内部股东协议是否具有法律效力？从民事角度来看呢能否可以法律支持？
一般情况下，只要各方当事人自愿协商一致，私下签的协议符合法律、行政法规的规定，便具有法律效力。从民事角度来说可以得到法律支持。
法律分析
根据相关法律条例规定，协议通常是当事人之间达成的合意，通常双方当事人签订的协议，此类协议如果是依法签订的，并且不存在法定合同无效的情形，就是合法有效的。不论是拿到工商局备案的协议还是内部股份协议，均为合同。股东会由股东按出资比例行使表决权，股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。如果未取得股东会决议，那么这份协议对公司无约束，受让人只能向转让人追索损失。如果取得股东决议，但未办理工商备案，当事人享有股东权利，但不能对抗第三方，比如以股东名义签署相关文件无法律效力，而转让人以股东名义从事的行为从法律上继续有效，因此给第三人造成的损失应当先赔偿再向转让人追索。所以股东会内部协议应该由股东们来进行签订，对于协议的签订只要按法律所规定的条款来进行处理那么就算是有效的，但前提一定要协商好，并且表明自己的真实意愿，这样此协议才能更好的保护自己的，如果协议有所改动就一定要再召集所有的股东当面进行变更，所以协议合法的话从民事角度来说可以得到法律支持。
法律依据
《中华人民共和国民法典》 第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
官员隐名股东的协议有法律效力吗？受法律保护吗？
官员隐名股东的协议不具备法律效率，是不受法律保护。因为根据《中华人民共和国公务员法》其中相关规定，公务员禁止从事或者参与盈利性活动，在企业或者其他营利性组织当中担任任何职务，所以公务员不能够作为隐名股东参与企业经营，其与显明股东达成的任何协议都没有法律效益。
在我们国家隐名股东其实指的就是完成出资义务，并且以他人名义记载为公司股东，被公司登记机关登记为公司股东的实际出资人，总而言之就是依据书面或者口头协议委托他人代其持有股权者，与显明股东两者之间依据出资形成两者法律关系，所以在公司任何人都可以成为隐名股东，但是公务员却不可以，因为公务员是政府执政人员，是要为百姓办事，绝对不可以参与到任何经营性活动当中，不能用自己手中的权利去提供任何便利。
官员隐名股东协议不具备任何法律效益，所签署的任何协议也无效，因此政府官员绝对不能够成为公司股东，也不能够以任何方式参与投资公司经营，所以有类似方面想法政府官员都是要打消此念头，政府官员手中具备一定的行政权利，而这些权利大部分都是用来给老百姓办事，而不是去用来为自己谋利，国家制定这类法律法规，实际上也就是为了约束政府官员，一旦政府官员参与到经营投资当中，很有可能会导致权力发生变化。
通过以上内容，我们大致可以知道政府官员所签署的隐名股东协议是没有任何效益，无论是在任何角度都不会受法律保护，而且一旦发现政府官员有类似行为，那么很有可能会因此而受到法律的严格惩罚。
