比特大陆股东之争的重要转折，创始人掌握公司控制权的3种策略
最近竹子在准备《创始人控制公司的股权设计》的课程，在每个课程前都放了一组免费测试题，看到有人得分不高，想到：得分事小，但如果象比特大陆那样，大股东被二股东T出局就悲催了。想到这去查比特大陆两位创始人争夺控制权的进展，没想到事情发生了重要转折，实在太意外了。
在2019年10月比特大陆两位创始人吴忌寒和詹克团公开决裂，二股东吴忌寒抢走了北京公司法定代表人和执行董事的位置。
虽然如此，但在最顶层的开曼公司，詹克团还是有60%表决权的大股东，二股东+其他人的投票权加起来也才40%，二股东就算联合股东也很难从根本上动摇大股东的控制权。
但最近的消息是，二股东吴忌寒在2019年11月组织开股东大会，竟然取消了詹克团的10倍表决权。
没有10倍表决权之后，詹克团只剩下持股36%，吴忌寒联合其他股东的持股可以达到64%，完全有机会超越詹克团哦。
怎么能够发生这样的事情？谁会成为最后的赢家？下面详细分解。
一、比特大陆的概要
比特大陆在2013年成立，成立才4年，到2017年时比特大陆的矿机已占全球3/4的市场份额了，2017年收入25.1亿美元，年利润9.5亿美元。
虽然大疆也占全球3/4的市场份额，但大疆用的时间要长得多哦。
比特大陆2018年9月在香港提交上市申请，6个月的有效期到2019年3月并没有获准上市，下面分析的主要依据来源于比特大陆申请上市披露的招股书。
比特大陆成立多年以来，詹克团和吴忌寒两位作为联合创始人，都是任联席CEO、联席董事会主席，这种情况在其他公司也挺少见的吧。
2019年1月，由王海超接任比特大陆CEO，结束多年来由两位创始人任联席CEO的状态，但两人还是任联席董事长。
网上有些传言说，吴忌寒曾短暂妥协退让，但这个我们无法查实。
下图是比特大陆的公司架构：
最上层是开曼公司，开曼公司之前实行AB股的双层股权结构，詹克团和吴忌寒两位持有10倍投票权的B股，其他股东持有1倍投票权的A股。
詹克团持股36%，有59.6%的投票权；吴忌寒持股20.25%，有33.5%的投票权。
詹克团一个人有接近60%的投票权，吴忌寒就算联合其他人最多也只有40%的投票权，在开曼公司层面，詹克团有绝对优势。
开曼公司100%持股香港公司，香港公司再100%持股北京公司，而北京公司是比特大陆的主要经营实体，北京公司的唯一股东是香港公司。
企查查的资料显示，在2018年11月之前，北京公司设董事会，共有5位董事，由创始团队詹克团、吴忌寒、赵肇丰、周锋、葛越晟5人任董事。
2018年11月之后，北京公司取消董事会，只设执行董事，在发生控制权争夺之前，执行董事、总经理和法定代表人都是由詹克团担任，吴忌寒退任监事。
当时为什么有这样的变化？难道是传说的吴忌寒曾经妥协退让么？
二、两位创始人争夺公司控制权的四局之争
2.1 第一局，二股东抢走北京公司控制权
2019年10月28日，在大股东詹克团率队参展深圳安博会时，二股东吴忌寒拿着香港公司的公章，把北京公司的执行董事、法定代表人由詹克团变更为吴忌寒。
因为北京公司的唯一股东是香港公司，香港公司作为持股100%的股东，可以直接决定更换北京公司的执行董事、修改公司章程、变更法定代表人等，吴忌寒拿了香港公司的公章就可以代表香港公司做出决定。
办完工商变更的第二天，吴忌寒向员工发通知称：解除詹克团在比特大陆的一切职务，任何员工不得再执行詹克团的指令….传说詹克团还被禁止进入办公室了。
这家曾占全球3/4市场份额的公司，两位创始人就这样公开决裂了。
当时吴忌寒只是抢走了北京公司的执行董事和法定代表人2个职位，詹克团还是北京公司的总经理。
2019年11月5日，詹克团的总经理之位也被撤，北京公司的总经理变成了吴忌寒。
到这时，北京公司的执行董事、总经理、法定代表人3个重要职位，都已变成由吴忌寒担任，詹克团已经完全从比特大陆北京公司出局。
詹克团说：一直埋头做业务，没想到出个差就已经发生巨变，被一起奋斗的兄弟捅刀，要开始学习用法律思维来思考。
吴忌寒说：双方的公司治理律师正在境内外较劲，比特大陆注定成为商业史上公司控制权争夺的经典案例。
虽然吴忌寒抢走了北京公司的控制权，先赢一局。
但当时詹克团还是顶层开曼公司持股36%、有60%投票权的大股东，如果詹克团方操作得当，还是有可能反转的。假设香港的规定和国内一样，可以通过上层公司操作+重新刻章，抢回北京公司的控制权。
但能不能真正抢回控制权，与开曼的公司章程+当地法律规定，香港的公司章程+当地法律规定有关，也与詹克团他们采取的策略有关，在“股权道”之前的文章有过分析。
现在的结果就是：詹克团并没有抢回北京公司的控制权，是规则不利吗？还是操作不当呢？
2.2 第二局，取消詹克团的10 倍表决权
据彭博社消息，2019年11月，吴忌寒组织召开特别股东大会，取消了詹克团的10倍表决权，改为1股1票，而詹克团在2019年12月向法院起诉要求取消这次股东大会表决结果。
在2019年11月的股东大会之前，詹克团持股36%，有接近60%的投票权，吴忌寒就算联合其他所有股东加起来也只有40%的投票权，是没办法从根本上动摇詹克团的控制权的。
11月的股东大会成为两方争夺公司控制权最关键的一步，取消了10表投票权之后，詹克团只剩下持股36%，而吴忌寒联合其他股东的持股可以达到64%，完全有机会超越詹克团了。
既然詹克团之前有60%的投票权，吴忌寒和其他所有股东加起来只有40%的投票权，为什么能够通过取消10倍投票权的股东大会决议呢？
为了弄清楚这个问题，竹子决定花时间重新研究比特大陆438页的招股书。
香港的文字太绕了，为了弄清楚其中的意思要死很多脑细胞，不保证理解一定准确，附上原图供你自己判断哦。之前的文章没有花那么多力气研究，以这次文章的内容为准。
股权道注：下面的分析是假设比特大陆还是使用申请上市时的公司章程，并没有新的修改，但实际上有没有新的修改我们不知道哦。
比特大陆开曼公司章程规定：
取消10倍投票权需要经75%以上B类股东同意或者按修改后的公司章程规定操作。
通俗理解，取消10倍表决权的办法有两种，可以二选其一：
第一种办法：得到有10倍表决权的75%的B类股东同意。
当时持有10倍投票权B类股票的是詹克团和吴忌寒两个人，詹克团持股36%，吴忌寒持股20.25%，两人的比例是64：36，詹克团或吴忌寒任何一个都无法满足75%的条件，所以这条路走不通。
第二种办法：按新修改的公司章程规定。
按上面的规则没办法取消詹克团的10倍表决权，怎么办呢？
办法就是：修改公司章程，重新设计规则。
可修改公司章程又需要什么条件呢？
按原公司章程的规定，修改公司章程需要获得 出席股东大会75%以上表决权 的股东同意，而且，修改公司章程只能使用1股1票，不能使用10倍投票权。
詹克团持股36%，其他股东加起来一共持股64%，如果詹克团不同意还是不够票数哦。
吴忌寒又是怎么能够操作成功，取消了詹克团的10倍表决权呢？
提醒注意：这里规定是 获得出席股东大会75%以上表决权的股东同意 哦，如果詹克团不参加会议，他的票数就不会计入分母，就有可能获得出席会议100%的股东同意，更不要说75%了。
詹克团会不会没有参加那次决定命运的股东大会呢？如果换了是你，你会不会觉得是吴忌寒通知的开会，根本不理他，反正你有60%的表决权，他能咬你吃么？然后你就不去开会了呢？
如果你真的不去开那次决定命运的会议或者你因其他原因错过了会议，命运就此逆转哦。
如果是国内的公司，公司法规定有两种公司，两种公司的法律规定是不一样的：
一种是有限责任公司，大部分公司都是这种，有限责任公司一般都按表决权计算，不管股东有没有参加会议都要计入分母。
一般在准备上A股前改制为下面第二种：股份有限公司。
二种是股份有限公司，A股上市公司都是这种，股份有限公司大部分都按出席会议计算票数，不出席会议就不计入分母。
“股权道”有个免费的《股权设计基础》课程里有相关介绍。
2.3 第三局，詹克团要求改组董事会
2019年12月9日，詹克团组织召开股东大会，要求罢免现有董事，选择他为唯一董事，但没有获得通过。这会涉及到三个问题：
第一，原公司章程规定，董事人数不得少于2 人，现在改为1 个董事，就是要修改公司章程。
前面说过了，修改公司章程需要75%的票数通过，詹克团已经被取消10倍表决权，持股36%远远达不到票数要求。
第二，罢免所有董事，包括独立非执行董事。
按公司章程的规定，罢免董事需要1/2以上票数通过，而且罢免独立非执行董事不能使用10倍投票权，只能1股1票。
申请香港上市时，比特大陆的董事会有七名董事，包括：
三位独立非执行董事：搜狐的王小川，前去哪儿网总裁孙含晖，北极光创投创始人邓锋。
四位执行董事为：詹克团、吴忌寒、葛越晟、刘路遥。
在没取消10倍投票权之前，詹克团有60%的投票权，有足够的票数可以罢免吴忌寒、葛越晟、刘路遥三位董事，不足以罢免王小川、孙含晖、邓锋三位独立非执行董事，但詹克团在取消10倍投票权之前并没有进行这一步操作。
在取消10倍投票权之后，詹克团只持股36%，完全无法达到1/2以上的票数要求。
员工持股平台的持股是18.5%，如果詹克团能控制员工持股平台，也是有机会达到1/2以上票数要求的，但这次会议并没成功，就是说詹克团并不能控制员工持股平台咯？是不是说，吴忌寒又抢了先机拿到员工持股平台的控制权呢？
第三，选詹克团作为唯一的董事。
詹克团原来已经是董事了，如果没被罢免的话并不需要重新选；如果被罢免的话，在取消10倍投票权之后，詹克团持股36%也达不到1/2的票数要求哦。
所以，第三局还是二股东吴忌寒胜出，吴忌寒已经连赢三局了。
2.4 第四局，詹克团再反击
2019年12月16日，北京比特大陆公司在福建湛华智能科技有限公司36%的股权被冻结。吴说区块链的文章说，詹克团已聘请北京和香港两地律师组织反击，冻结下属公司的股权是反击措施之一。
其实，吴忌寒只是抢控制权，并不是抢詹克团的股权，就是抢权不是抢钱，冻结股权有意义么？
2019年12月，詹克团向法院起诉，要求取消11月那次取消他的10倍表决权的股东大会决议，各方报道说，詹克团已聘请北京、香港、开曼等多地律师参与诉讼。
詹克团还能挽回吗？要看开曼公司的法律+比特大陆最新版公司章程+当时开会的具体操作，因为不了解这些，所以无法作出判断。
但是，如果前面的假设成立，大概率都已经无法挽回了，除非出现奇迹了。
注：本文的分析是基于比特大陆申请香港上市时披露的公司章程和相关资料，如果比特大陆的公司章程后来做了修改，这些分析就可能不成立哦。
2.5 最新情况
“股权道”还查到，詹克团目前还是福建公司和另外4家下属子公司的法定代表人，执行董事和总经理。
不过，这些并不影响大局，因为那些都是北京公司100%持股的子公司，吴忌寒只要掌握了最上层开曼公司和北京公司的控制权，下面公司的控制权都是可以一步步抢过来的。
2020年1月2日，比特大陆北京公司再发生变更，吴忌寒不再担任总经理和法定代表人，改由刘路遥担任总经理和法定代表人。
刘路遥在2018年7月加入比特大陆，之前任开曼公司的执行董事兼首席财务官。
其实这个变化并不重要，因为可以修改北京公司章程规定：由执行董事决定总经理和法定代表人，而吴忌寒是北京公司的执行董事，他就可以决定谁做总经理和法定代表人，都不需要拿香港公司的公章就能实现了，所以这些都在吴忌寒的控制范围之内。
詹克团作为大股东、曾有60%的投票权，为什么一步步走到现在的局面？
三、创始人掌握公司控制权的3 种策略
有句话说：一流企业定标准、二流企业做品牌、三流企业做产品。
对于想掌握公司控制权的创始人，套用同样的逻辑可以是：一流的策略是主动设计规则，二流的策略是合理利用规则，三流的策略是打官司、到打官司为时晚已。
3.1 上上策是设计规则
前面分析一直强调公司章程的规定，因为公司章程的一丁点差别都是可能决定命运的，公司章程是掌握公司控制权最重要的工具，没有之一。
公司有股东、管理层、员工三类人，股东在最上层，公司章程最主要的功能就是设计股东之间的分权规则。很多人重视产品设计、员工管理，却不重视公司章程的设计，总是想找免费的版本来用，会不会把自己埋进大坑里哦。
在竹子写的《公司控制权.用小股权控制公司的九种模式》的书里有多个案例，有人持股1%控制公司，也有人持股90%没有控制权，他们靠的是公司章程而不是股权比例。
比如马云可以持股5%而控制阿里巴巴，靠的是写入公司章程的阿里合伙人制度，而不是靠的股权。
阿里巴巴的合伙人制度，是在蔡崇信的主导下设计出来的，你们公司是谁设计的呢？
阿里的合伙人制度，试运行了3年才正式推出，为了坚持阿里合伙人制度，当年不惜和港交所硬抗到底，为此放弃香港改道美国上市，马云为了保护公司控制权愿意付出这么大的代价，你愿意么？
如果想掌握公司控制权，需要先设计规则把权力装到你手上，再做全方位的防御设计，否则任何一处有缺口都是可能被别人攻破的，比如詹克团作为大股东有60%的投票权，也被二股东一步步挤出局。
“股权道”《创始人控制公司的股权设计》的课程，就是从纵向的6个层面、横向的4个维度、立体的3种工具进行全方位的公司控制权设计。
纵向包括 ：股权、股东会、董事长、董事会、法定代表人、管理层6个层面。
横向包括 ：层级的划分、各层级间的权力分配、每层级内部的权力分配、各层级内部的表决规则4个维度。
立体层面 ：通过公司章程、股东协议、股东会会议和董事会会议3个工具去落实。
通过这样的设计，创始人就算持股1%也能有控制权，也能让别人持股90%没有控制权。
3.2 中策是利用规则
在詹克团作为第一大股东，持股36%、有60%投票权的情况下，原本处于劣势的二股东吴忌寒，却可以一步步利用规则把大股东挤出局。
吴忌寒先是利用保管香港公司公章的机会抢到北京公司的控制权，这一步本来是威胁不到詹克团的根基的，可是这么长时间詹克团方都没有更有成效的操作。
吴忌寒再利用开曼公司的规则取消了詹克团的10倍表决权，形势就完全逆转了。
所以，如果已经错过了设计规则的机会，也是有可能利用规则抢到控制权的，前提是你的水平比对手高哦。
原本，詹克团是比吴忌寒更有优势抢到控制权的：
比如比特大陆的公司章程规定，担任董事是有10倍投票权的必要条件，如果不再担任董事就自动取消他的10倍投票权。公司章程还规定，罢免董事需要1/2以上票数通过。
在取消10倍投票权之前詹克团有60%的投票权，他一个人就可以决定罢免吴忌寒的董事职务。
如果吴忌寒不再是公司的董事，他的10倍投票权就会自动取消，而詹克团的10倍投票权还继续保留。就会变成：詹克团一个人有84.9%的投票权，吴忌寒的投票权是4.8%。
可惜，当时詹克团并没有这么操作，有些事情错过了就是错过了，没机会后悔哦。
前面有好机会没有利用，后面没了10倍投票权却要求罢免全体董事，选他一个人作为唯一的董事。
有股东评论说：不明白他什么要召开这样的股东大会，自取其辱。
他们不知道这样操作不仅没有用、还会树敌更多么？是詹克团的主意么？还是军师的主意呢？
当年万宝之争时，宝能提出罢免万科的全体董事和监事，结果只是招来更多人的反对，并没带来任何好处，这种操作有意思么？
3.3 打官司是下下策
打官司是下下策，但有人却把下策当成上策。
吴忌寒能抢到控制权，是利用了法律+公司章程+开会操作，并不是靠打官司。
詹克团想通过打官司抢回控制权，能成功吗？
如果前面的操作没有问题的话，吴忌寒就妥妥的抢权成功了。
当然了，前面的分析是基于假设，如果假设不成立的话，詹克团也是有可能挽回的。
詹克团为什么从大股东到一步步占下风？
在这种战争状态下想保住控制权，要不自己水平够高，要不就找高水平的人。
在否决权杀死ofo的纷争时，欢聚时代董事长李学凌转别人的观点说：国内的律师事务所都不专业。
其实，法律是分国界的，每国的法律规定不同，差一丁点都可能是毁灭性的。
就算你认为国内的律师都不专业，如果你去找个国外的律师来处理国内问题，可能是更大的坑哦。
而且，有的人营销水平高，有的人专业水平高不擅长营销。有人擅长打官司，有人擅长非诉讼，比如救火和防火，思维方式和所需要的技能都不同。
是国内的律师都不专业吗？还是你没找到那个专业的人呢？
判断律师是否专业，也是需要自己有一定专业知识哦。比如很多人说持股67%有绝对控制权，但在《公司控制权.用小股权控制公司的九种模式》的书里，有多个经法院判决的案例，有的股东持股90%也没有控制权，如果你相信了持股67%有绝对控制权的传说，还能找到那个专业的人么？
比特大陆两位创始人公开决裂时詹克团还在出差，如果以前不关注这方面，突然间去哪里找到专业的人呢？
吴忌寒是有备而来，詹克团是被动应对，病急乱投医的后果可想而知。
如果不想踩别人踩过的坑，要不学习专业知识提高自己的水平，要不提高识别专家的能力，找到专业的人。
14家股东索赔近33亿元 昔日明星公司“套牢”多家知名机构
在中国商业世界，乐视系的兴衰是段无法回避的故事。对于投资者来说，乐视系的经历或许更像一本教科书。
2019年5月15日，即乐视网股票彻底暂停上市的第三天，乐视网发布公告称，公司面临与其他乐视 体育 原股东共同承担前海思拓股权回购等裁定结果。前海思拓系乐视 体育 B轮融资的投资方，目前持有乐视 体育 0.46%的股权。 根据乐视网内部测算，乐视 体育 A+轮和B轮两轮融资本金达84亿余元，若均按照每年12%的单利计算，乐视网最大回购责任涉及金额达110亿余元。
根据投中网不完全计算，因其未能如约于2018年上市，目前已有14家投资方向乐视 体育 原股东提起仲裁，要求赔偿共计约为33亿元的经济损失。 投中网还发现，因乐视 体育 违规出借给关联公司40亿元而导致资金困难，因此被投资方诉至法庭。
与投资方的纠纷，折射出乐视 体育 的尴尬处境，这个曾经备受热捧的“乐视系”重要板块如今已举步维艰。 而它背后的股东，包括普思投资、云锋基金等一众明星投资机构亦被“套牢”其中。
以管窥豹，乐视 体育 与投资人的纠纷也许反映了一个创投圈无法回避的问题：投资人的利益该如何保护？
因乐视 体育 未能实现在2018年上市承诺而对乐视网提出仲裁的，不止前海思拓一家。
乐视网公告称，已有14家乐视 体育 股东对上市公司提起仲裁申请，除前海思拓外，其他13个股东的仲裁仍在审理过程中。
乐视 体育 的股东与乐视 体育 及乐视网的仲裁纠纷，主要源于乐视 体育 《B轮融资协议书》和《B轮股东协议》。按照上述两份条款表述，乐视 体育 需要在2018年12月31日前完成投资方认可的上市工作。如果违约，那么乐视 体育 原股东（乐视网、贾跃亭控制的乐乐互动及北京鹏翼资产）需在投资方发出书面回购要求后的两个月内，按照协议约定价格（投资本金+年化12%收益），以现金形式收购投资方所持有的全部公司股权并支付全部对价。
乐视 体育 如今的境地，绝非无法实现2018年上市诺言这么简单。“资金链断裂、难以恢复正常运营，被大量债权人起诉”是乐视 体育 现在面临的尴尬现状。 投中网查询，截止发稿，乐视 体育 已6次被地方法院列入失信被执行人。
这直接导致了乐视 体育 投资人退出无望。乐视 体育 成立于2014年3月，是贾跃亭乐视版图的重要部分。2015年5月，乐视 体育 宣布完成8亿元A轮融资，投资方穿透后包括万达集团、云锋基金、王思聪旗下普思投资等；2016年3月，乐视 体育 宣布完成80亿元B轮融资，投资方穿透后包括海航资本、北交投资、新湃资本、鲁证创投等20多家机构，还包括孙红雷、刘涛、陈坤等多个明星作为个人股东入股；2017年5月，乐视 体育 又称自己完成了B+轮融，投资方包括中意宁波园下属基金和部分新老股东。
这是一份“星光熠熠”的名单。 除了云锋基金、普思投资这些知名机构，不少投资方背后股东声名显赫。比如，参与乐视 体育 B轮融资的萍乡市东方汇富投资中心（有限合伙）（下称“萍乡东方汇富”，其背后机构是东方汇富，由在国内有着“证券教父”之称的阚治东创办。
投中网查询，根据最新股权结构，目前“海航系”通过嘉兴永文明体投资持有乐视 体育 5.56%股份，萍乡东方汇富持股比例为5.14%，普思投资持股比例为3.96%，云锋基金持股比例则为3.13%。
一度，乐视 体育 曾经让投资方满怀期待。在B轮融资时，孙红雷曾代表明星投资者发言称：“我对乐视 体育 的发展前景绝对有信心。我们会当模范股东，出钱出人出力，让文体彻底不分家。”
不过，乐视 体育 似乎并未让投资人满意。 除了未能如约在2018年上市，投中网发现，部分投资人对乐视 体育 的“控诉”还包括其曾“擅自向其关联方乐视控股出借了40多亿元资金”，导致公司资金紧张影响正常运作。
在普思投资对乐视 体育 及乐视网的仲裁申请中，普思投资称乐视 体育 在未经董事会或股东会同意的情况下，擅自向乐视控股出借了40多亿元资金。由于资金被关联公司占用，乐视 体育 大量业务因资金紧张而无法进行，导致申请人的投资权益遭受损失。
在投中网获得的民事判决书（（2017）京03民初384号）中，萍乡东方汇富则将乐视 体育 及相关人员告上法庭，控诉乐视 体育 未经董事会决议合法有限授权，为乐视控股提供约40亿元巨款，导致乐视 体育 经营严重困难，其股东权益受损。
根据判决书法院认定事实部分，此笔借款，彼时作为乐视 体育 董事的王思聪和夏晓燕并未签字。
不过，在这份一审判决书中，北京市第三中级人民法院认为，40亿元的借款导致的后果首先是乐视 体育 债务的增加，这仅是构成了乐视 体育 公司的损失，与萍乡东方汇富自身财产权益之间并不存在直接的因果关系。
除了发起仲裁，诉至法庭，投中网发现还有乐视 体育 间接股东以1元转让持有股份。4月4日，“海航系”上市公司凯撒 旅游 称，因乐视 体育 业务仍无任何好转迹象，公司计划以1元价格转让持有的嘉兴永文明体投资全部股份于“海航系”另一家公司。至此，凯撒 旅游 不再间接持有乐视 体育 股份。
实际上，在创投圈，被投企业经营困难，投资人无法得到预计回报的情况不在少数。仅乐视系，除了乐视 体育 ，乐视影业亦频传经营不善新闻，还于2019年年初被列为失信被执行人，其身后包括张艺谋、孙俪等在内的投资人均被“套牢”。
“当然是自我保护与事前防范。风险投资的关键词除了投资之外，还有风险二字。”被投中网问及“投资机构该如何在投资中最大化保证正常退出”时，一专注于消费领域的投资人强调道。 他认为，有投资就有风险，在投资中拿不到该有的投资回报甚至亏本是投资人必须要承担的商业风险，对于风控体系的搭建而言，事前判断比事后追责更为重要。
所以，在投资机构与被投企业所签订的投资协议中，尤其当涉及到投资机构的退出要求条款时，带有股权调整机制的对赌性质的股权回购协议，常常出现在融资协议里，用于保障投资机构的正常退出。
多家投资机构也向投中网表示，除了天使轮等早期投资，投资机构在与被投企业的投资协议中一般都会签署类似的对赌协议，以最大限度地保证基金到期时的有效退出。
比如，在投中网获取的一份珠海市魅族 科技 有限公司章程中，也发现了此类的“对赌条款”。该份章程第八章《公司的股权协议》第十六条“B轮投资人及虹华基金的对外转让权”中写道，尽管本章程有其他规定，如果公司在2019年6月30日仍未完成全体股东之间另行约定的合格IPO，任一B轮投资人有权向第三方转让其持有的公司股权；如果公司在2025年6月30日仍未完成合格IPO ,虹华基金有权向第三方转让其持有的公司股权。
不过，也有企业端在接受投中网采访时说道，在项目发展初期，其不太会选择有此类对赌要求的投资机构。并且，特别是在早期融资阶段，不是每一家机构都会在投资协议中提出对赌性质的股权回购要求 。“对于企业来讲，还是要按照自身的发展战略，在适合的发展阶段匹配适合的投资机构。即使在项目发展后期有上市需求时考虑到机构的退出而签署了一些‘估值调整协议’，在某种程度上也可当成企业发展的动力与期待。”
“某些投资机构之所以不把看似既可以约束被投机构，又能够最大效率保证退出的条款放到投资协议里，是因为类似的对赌条款其实更像是‘君子协议’。” 上述专注于消费的投资人对投中网直言。在他看来，虽然司法判决认可此类协议的法律效力，但最终这份协议是否有效，取决于被投企业并不可控的道德与格局。
如若具备法律效力的投资条款在实践过程中仍为“君子协议”，那在投资中，投资机构的利益到底需不需要保护？又该如何保护？
多位投资人在接受投中网采访时均认为，即使在投资协议中签订了对赌性质的股权回购条款，这并不意味着投资人就能如愿以偿地获得期待的投资回报。“如果遇到那些尽管不着急上市但不差钱的被投企业也还好，起码可以不赔本；但若是摊上乐视系这种‘老赖’，投进去的钱也只能打了水漂。”（文/马慕杰）
宝馨科技大股东股权质押说明股价要跌了吗
宝馨科技转让股权被江苏国资否决 或与转让价格和股权超大比率质押高风险有关
来源：21世纪经济报道+关注09-08
继“卖身”海南国资不成功之后，宝馨科技(002514.SZ)“卖身”江苏国资也宣告失败。9月7日晚，宝馨科技发布“关于股东协议转让股份事项的进展暨签署《...
继“卖身”海南国资不成功之后，宝馨科技(002514.SZ)“卖身”江苏国资也宣告失败。
9月7日晚，宝馨科技发布“关于股东协议转让股份事项的进展暨签署《股权转让事宜之终止协议》的公告”称，“因未获得江苏省国有资产监督管理委员会(下称江苏国资委)的批准，股权转让事宜终止。”
对于半年报亏损的宝馨科技，对于质押率逾九成的宝馨科技控股股东——陈东、汪敏夫妇，这可不是一个好消息。
否决原因或是价格因素
本次宝馨科技转让股权，仅仅发生在九个月之前。
2019年12月31日，宝馨科技发布公告称，公司控股股东、实际控制人陈东、汪敏、第三大股东朱永福及其一致行动人苏州永福投资有限公司(下称永福投资)于2019年12月30日与盐城高新区投资集团有限公司(下称盐城高)签署了《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》(下称股份转让框架协议)、《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资集团有限公司表决权委托协议》(下称表决权委托协议)。
陈东、汪敏、朱永福及其一致行动人永福投资“拟将其所持有的部分股份合计5005.3364晚股(占公司总股本9.03%)转让给盐城高新，陈东及汪敏合计将其持有的9659.0707万股股份(占公司总股本17.43%)表决权不可单方撤销的无偿委托盐城高新行使。”
这意味着，本次交易完成后，盐城高新将持有5005.3364万股宝馨科技的股票，并拥有合计14664.4071万股宝馨科技的表决权。
按照宝馨科技的公告称，一旦本次股份转让完成，表决权委托生效后，盐城高新将成为单一拥有表决权份额最大的股东，成为宝馨科技的控股股东，盐城市人民政府成为公司实际控制人。
资料显示，盐城高新成立于2009年9月，注册资本30亿元，是江苏省盐城市人民政府出资设立的国有独资公司。
也就是说，上述股权协议转让的生效条件“需获得江苏省国资委的审核批准及通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。”
双方的交易进展刚开始是很顺利的，2020年1月3日，宝馨科技的上述股权转让方已收到盐城高新汇入的5000万元履约保证金。
2020年2月4日，盐城高新收到国家市场监督管理总局于2020年2月3日出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，经初步审查，国家市
场监督管理总局对盐高新收购宝馨科技股权案不实施进一步审查，这意味着只要江苏国资委批准之后，上述股权转让就能正式实施。
2020年3月9日，宝馨科技发布公告称，上述转让方已与盐城高新签署了《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让协议》，这桩看似不错的交易，有一个不可回避的条件，即股权转让需要得到江苏国资委的批准。
结果，宝馨科技的上述股权转让没有获得江苏国资委的批准。
一位消息人士告诉21世纪经济报道记者没有获批的一个重要原因，就是宝馨科技本次股权转让价格过高，与市场价格不符。
按照2019年12月30日的转让协议，宝馨科技本次转让股份的每股转让价格为7.67元，转让价款共计约3.84亿元。
但是，2019年12月30日之前，宝馨科技的二级市场股价只有5.78元，盐城高新等于是溢价逾30%进行收购。更重要的是，进入2020年之后，宝馨科技的股价一直处于下跌状态，3月9日那天的股价是5.05元。
此后，宝馨科技还在6月29日创出3.96元的历史低价。
9月7日，宝馨科技的股价为4.57元，每股7.67元的转让价格较此价格高了逾60%左右。
显然，价格因素或许真的是导致迟迟转让失败的一个重要因素。
股权质押过高也是风险
这不是宝馨科技的控股股东转让股权的第一次失败，就是2019年，海南国资委也曾否决宝馨科技控股股东的转让行为。
2019年4月17日，宝馨科技控股股东——陈东、汪敏、以及第三大股东朱永福与海南省发展控股有限公司(下称海南发展)签署了《股份转让框架协议》，陈东、汪敏、朱永福拟将其所持有的部分公司股份合计4494.6902万股(占公司总股本的8.11%)转让给海南发展或其指定的投资主体。同时，陈东、汪敏并将其所持
有的公司17.44%股份所涉及的表决权及提名权委托给海南发展或其指定的投资主体。
彼时的股权转让价格为每股8.60元，而当时宝馨科技的每股价格是7.40元。
一旦本次交易实施完成，海南发展或其指定的投资主体将持有宝馨科技8.11%的股份和25.55%股份对应的表决权，成为公司的控股股东。
海南发展的是海南省政府批准成立的国有独资公司，海南国资委是其实际控制人。
结果，到了2019年12月26日，宝馨科技对外表示，交易双方“对本次控制权转让的最终方案及交易条件未能达成一致，基于此，经双方友好协商，一致决定终止《框架协议》履行。”
4天之后，宝馨科技的控股股东陈东、汪敏，及朱永福就迅速与盐城高新签署了股份转让框架协议，最终也遭遇失败。
“除去价格原因，江苏国资还比较担心宝馨科技控股股东的股权质押率。”上述消息人士告诉21世纪经济报道记者，陈东、汪敏持有的宝馨科技股权质押率太高，江苏国资不愿意去承担这个风险，“还有表决权委托的事情，风险也不可控。”
8月28日，宝馨科技2020年半年报显示，截至本报告披露日，控股股东陈东、汪敏夫妇共持有本公司股份12878.7608万股，占本公司总股本比例为23.24%，累
计质押所持有的本公司股份为12691.2526万股，占公司总股本的22.91%。
如此计算，陈东、汪敏夫妇持有的宝馨科技股权已经质押了98%左右。
深交所在2019年4月就曾询问过宝馨科技关于“控股股东及其一致行动人股份质押的主要原因，以及质押融资的主要用途”，宝馨科技当时的回复是“公司控股股东陈东及其一致行动人汪敏质押本公司股份的主要原因及质押融资的主要用途：用于支付2014年通过协议转让方式受让广讯有限公司部分股份的款项和支付因股份质押而产生的利息。”
对于转让的原因，宝馨科技当时的回复就是，“由于公司控股股东及实际控制人陈东和汪敏、第三大股东朱永福质押比例较高，为解决其资金问题，故拟转让其持有的公司部分股份。”
当宝馨科技控股股东第二次拟转让股权的时候，深交所再度发布问询函，关注点集中在了“表决权委托的原因”等问题上。
9月7日晚，宝馨科技公告称，“转受让双方于2020年9月7日签署了《陈东、汪敏、朱永福、永福投资和盐城高新股权转让事宜之终止协议》，转让方前期收到的5000万元履约保证金予以退还给盐城高新。”
无论什么原因，宝馨科技控股股东陈东、汪敏夫妇，及第三大股东朱永福的第二次转让股权再度宣告了失败。下一次股权转让，他们还会选择国资企业作为交易对手吗？
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2019年有限公司章程范本标准版
第一章总则
第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条公司名称：
第三条公司住所：
第四条公司由共同投资组建。
第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。
第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条公司宗旨：
第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章公司的经营范围
第十一条本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章公司注册资本
第十二条本公司注册资本为万元人民币。
第四章股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章股东的权利和义务
第十四条股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章股东的出资方式和出资额
第十六条本公司股东出资情况如下：
股东甲：，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的%。
股东乙：，以出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的0.%。
第七章股东转让出资的条件
第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章公司的法定代表人
第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章公司的解散事由与清算方法
第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代理公司参与民事诉讼活动。
第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章公司财务会计制度
第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章附则
第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：
二00一六年月日
夏利改名叫什么了
【太平洋汽车网】天津一汽夏利汽车股份有限公司（下称“一汽夏利”）变更为“天津博郡汽车有限公司”（下称“天津博郡”），法人代表变更为“HUANGXIMING”。
天津一汽夏利资产重组这份公告的披露，标志一汽夏利重组的步伐加快。
2019年9月，一汽夏利与博郡汽车签署《股东协议》，拟以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资，博郡汽车以现金出资，在天津设立合资公司天津博郡汽车有限公司，公司地点在天津市西青区京福公路578号。
天津博郡汽车有限公司的注册资本为25.4亿元，一汽夏利以经评估备案的整车相关土地、厂房、设备等资产及负债作价5.05亿元出资，持股比例19.9%；博郡汽车以现金出资20.34亿元，持股比例80.1%。
2019年11月，一汽夏利发布《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于合资公司注册成立的公告》，这意味着，一汽夏利有望通过与博郡的合作改善自身经营困境，搭上新能源汽车的“班车”。《公告》显示，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资，南京博郡新能源汽车有限公司以现金出资，在公司所在地成立合资公司，已于2019年11月14日获得公司2019年第二次临时股东大会审议通过。公司与南京博郡于2019年11月18日向天津市西青区市场监督管理局申请注册成立天津博郡汽车有限公司，并于2019年11月20日取得了营业执照。
除与博郡汽车的合作外，一汽夏利还寻求与铁物股份进行资产重组。2019年12月6日，一汽集团、一汽股份、中国铁路物资集团有限公司和铁物股份与一汽夏利签署了重大资产重组项目的意向协议。意向协议显示，本次划转完成后，一汽夏利的控股股东将变更为铁物股份，实际控制人仍为国务院国资委。
天津博郡新车在津投产预计今年上市南京博郡汽车成立于2016年，是国内造车新势力中的一员，定位为一家“提供智慧出行解决方案的科技公司”。
目前，博郡汽车在底特律、南京、上海和北京拥有四个研发中心。合资公司建立后，天津博郡将同时拥有天津、南京两大生产基地，并在上海临港、江苏淮安拥有两块规划用地。
（图/文/摄：太平洋汽车网问答叫兽）
