南方出版传媒股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议材料 1 目 录 议案一 关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................. 3 议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................................. 6 议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 ..................................................................... 8 议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ............................................................... 10 议案五 关于修订《投资管理办法》的议案 ....................................................................... 11 议案六 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司采取的 措施的议案 ............................................................................................................................. 14 议案七 控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报 措施的承诺的议案 ................................................................................................................. 16 议案八 关于选举董事的议案 ............................................................................................... 17 议案 8.1 关于选举何祖敏先生为公司董事的议案 ............................................................. 17 议案 8.2 关于选举许文钦先生为公司董事的议案 ............................................................. 19 议案 8.3 关于选举陈玉敏先生为公司董事的议案 ............................................................. 21 议案 8.4 关于选举叶河先生为公司董事的议案 ................................................................. 23 议案九 关于选举监事的议案 ............................................................................................... 25 议案 9.1 关于选举王永福先生为公司监事的议案 ............................................................. 25 2 议案一 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范 意见》和《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律法规和规范性 文件的要求，结合公司实际，拟对现行公司章程作部分修改。 1、第八十二条 原文： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 修订后： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 3 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 2、第九十三条 原文： 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 修订后： 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 3、第一百一十条 原文： 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。 修订后： 董事会由 7～13 名董事组成，设董事长 1 名。 请各位股东审议。 4 本次《公司章程修订稿》于 2 月 25 日披露在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。 南方出版传媒股份有限公司 二〇一七年三月十五日 5 议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东： 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范 意见》和《上市公司股东大会议事规则（2014 年修订）》等法律法规 和规范性文件的要求，结合公司实际，拟对现行公司《股东大会议事 规则》作部分修改。 1、第四十六条 原文： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 修订后： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 6 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 2、第四十七条 原文： 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 修订后： 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 请各位股东审议。 本次《股东大会议事规则修订稿》于 2 月 25 日披露在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。 南方出版传媒股份有限公司 二〇一七年三月十五日 7 议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规 和规范性文件的要求，结合公司实际，拟对现行公司《董事会议事规 则》作部分修改。 1、第二条 原文： 董事会由九名董事（其中三人为独立董事）组成，设董事长一人。 独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构， 董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 修订后： 董事会由七至十三名董事（其中三至五人为独立董事）组成，设 董事长一人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理 的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 请各位股东审议。 本次《董事会议事规则修订稿》于 2 月 25 日披露在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。 8 南方出版传媒股份有限公司 二〇一七年三月十五日 9 议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东： 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规 和规范性文件的要求，结合公司实际，拟对现行公司《南方出版传媒 股份有限公司独立董事工作制度》作部分修改。 1、第五条 原文： 公司设独立董事 3 名，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。 修订后： 公司设独立董事 3～5 名，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。 请各位股东审议。 本次《独立董事工作制度修订稿》于 2 月 25 日披露在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。 南方出版传媒股份有限公司 二〇一七年三月十五日 10 议案五 关于修订《投资管理办法》的议案 各位股东： 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规 和规范性文件的要求，结合公司实际，拟对现行公司《南方出版传媒 股份有限公司投资者管理办法》作部分修改。 1、第七条 原文： （二）公司从事的投资项目达到下列标准之一的，应报董事会批 准： 单次或一年内投资额涉及资金（资产）金额超过人民币 1000（含） 万元，且没有达到第七条第（一）项标准的项目；公司全资子公司、 控股子公司发生的投资事项单次或一年内投资额涉及资金（资产）金 额虽未超过人民币 1000 万元，但占企业所有者权益 5%及以上的投资 项目。 股份公司和全资或控股子公司的境外投资项目。 （三）公司从事的投资项目达到下列标准的，应报董事长批准： 单次或一年内投资额涉及资金（资产）金额不足 1000 万的项目， 且没有达到第七条第（一）项标准的项目。 修订后： 单次或一年内投资额涉及资金（资产）金额超过人民币 3000 万 11 元及以上。 股份公司全资或控股子公司的境外投资项目。 （三）公司从事的投资项目达到下列标准的，应报董事长批准： 单次或一年内投资额涉及资金（资产）金额不足 3000 万的项目。 2.删除原第八条 处置投资项目的权限与批准权限相同。 3.删除原第九条 公司全资子公司、控股子公司发生的投资事项应当先由本公司审 批通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批 准后实施。 4.原第十条至第十九条相应往前修改至第八条至第十七条 5.删除原第二十条 本制度自公司股东大会通过并公开上市后生效实施。 5.原第十九条变更为第十七条后，内容修改如下： 原文： 本制度解释权属公司董事会。 修订后： 本制度解释权属公司董事会，本制度自公司董事会通过后生效实 施。 请各位股东审议。 本次《投资管理办法修订稿》于 2 月 25 日披露在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。 12 南方出版传媒股份有限公司 二〇一七年三月十五日 13 议案六 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄 即期回报及公司采取的措施的议案 各位股东： 公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下 简称“本次交易”），本次交易已经公司 2016 年第八次临时董事会、 2016 年第九次临时董事会以及 2016 年第四次临时股东大会审议通 过，仍需经中国证券监督管理委员会的核准方可实施。根据国办发 〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》等相关规定，经分析比对公司本次交易完成后的相关财务指标， 公司 2016 年 1-6 月每股收益存在被摊薄的情形。 董事会就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及 公司拟采取的措施专门起草了《南方出版传媒股份有限公司董事会对 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对上市公司即期 回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明》（详见公司 于 2017 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的披 露）。该项议案已经公司全体独立董事同意并出具了相关独立意见。 14 请各位股东审议。 南方出版传媒股份有限公司 二〇一七年三月十五日 15 议案七 控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补 摊薄即期回报措施的承诺的议案 各位股东： 为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措 施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实 际控制人、董事及高级管理人员出具了本次交易填补摊薄即期回报措 施的承诺。该项议案已经公司全体独立董事同意并出具了相关独立意 见。 具备内容详见公司于 2017 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承 诺》。 请各位股东审议。 南方出版传媒股份有限公司 二〇一七年三月十五日 16 议案八 关于选举董事的议案 该议案共有 4 个子议案。 议案 8.1 关于选举何祖敏先生为公司董事的议案 各位股东： 经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名何祖敏先生 为公司董事会候选人，现提交公司股东大会选举。公司将按照法定程 序将董事候选人相关资料报送上海证券交易所备案，新任董事任期自 公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 一、何祖敏先生简历及有关情况如下： 何祖敏，男，出生于 1963 年 5 月，副编审，华东师范大学中国 古代史专业硕士。现任南方传媒副总经理、党委委员，广东省出版集 团有限公司（以下简称“出版集团”）党委委员，广东现代教育传媒股 份有限公司（以下简称“现代教育”）董事长。 1989 年至 2002 年期间历任华东师范大学中国史学研究所干部、 绍兴师范专科学校历史系教师、广州出版社编辑、广东人民出版社政 治读物策划室编辑、政治读物编辑室主任；2002 年至 2006 年任广东 17 人民出版社副总经理（副社长）；2006 年至 2008 年任出版集团办公 室主任；2008 年至 2010 年任广东教育出版社有限公司党委书记、董 事长、总经理（社长）；2009 年至今任南方传媒副总经理，2010 年起 任南方传媒党委委员，2011 年起兼任现代教育董事长。2013 年 8 月 至今担任出版集团党委委员。 二、关联关系情况：何祖敏先生与公司控股股东出版集团、其他 持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系。 三、披露持有上市公司股份数量情况：截至本披露日，何祖敏先 生及其配偶、父母、子女没有持有本公司股份。 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒情况：何祖敏先生不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券 交易所惩戒的情形。 请各位股东审议。 南方出版传媒股份有限公司 二〇一七年三月十五日 18 议案 8.2 关于选举许文钦先生为公司董事的议案 各位股东： 经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名许文钦先生 为公司董事会候选人，现提交公司股东大会选举。公司将按照法定程 序将董事候选人相关资料报送上海证券交易所备案，新任董事任期自 公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 一、许文钦先生简历及有关情况如下： 许文钦，男，出生于 1963 年 5 月，技术编辑，中山大学高级管 理人员工商管理专业硕士。现任南方传媒副总经理、党委委员，广东 省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）党委委员。 许文钦先生 1984 年至 2001 年期间历任广东出版技工学校教师， 广东第二新华印刷厂车间主任，广东教育出版社出版科副科长，广东 省出版总公司出版分公司出版二科副科长、科长，教材出版中心出版 二科科长；2001 年至 2006 年任教材出版中心副总经理；2006 年至 2011 年任广东新华印刷有限公司党委委员、党委书记、董事长、总 经理，佛山广彩商务咨询有限公司董事长、总经理、法人代表；2009 年至今任南方传媒副总经理，2010 年起任南方传媒党委委员。2013 年 8 月至今担任出版集团党委委员。 二、关联关系情况：许文钦先生与公司控股股东出版集团、其他 19 持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系。 三、披露持有上市公司股份数量情况：截至本披露日，许文钦先 生及其配偶、父母、子女没有持有本公司股份。 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒情况：许文钦先生不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券 交易所惩戒的情形。 请各位股东审议。 南方出版传媒股份有限公司 二〇一七年三月十五日 20 议案 8.3 关于选举陈玉敏先生为公司董事的议案 各位股东： 经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名陈玉敏先生 为公司董事会候选人，现提交公司股东大会选举。公司将按照法定程 序将董事候选人相关资料报送上海证券交易所备案，新任董事任期自 公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 一、陈玉敏先生简历及有关情况如下： 陈玉敏，男，出生于 1969 年 2 月，高级会计师，中山大学高级 工商管理专业硕士。现任广东省出版集团有限公司（以下简称“出版 集团”）党委委员、董事、副总经理，广东新华发行集团股份有限公司 （以下简称“发行集团”）董事。 陈玉敏先生 1990 年至 2004 年期间在广东科技出版社工作，历任 计财科副科长、科长，2004 年至 2010 年任出版集团财务部副总监； 2010 年至 2017 年 2 月历任南方传媒财务部总监、总会计师（财务负 责人）。2012 年 12 月至 2016 年 11 月担任南方传媒党委委员。2016 年 8 月至今任广东省出版集团党委委员、董事。 二、关联关系情况：陈玉敏先生现任公司控股股东出版集团党委 委员、董事、副总经理，与公司控股股东出版集团存在关联关系。除 此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、 21 高级管理人员之间不存在关联关系。 三、披露持有上市公司股份数量情况：截至本披露日，陈玉敏先 生及其配偶、父母、子女没有持有本公司股份。 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒情况：陈玉敏先生不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券 交易所惩戒的情形。 请各位股东审议。 南方出版传媒股份有限公司 二〇一七年三月十五日 22 议案 8.4 关于选举叶河先生为公司董事的议案 各位股东： 经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名叶河先生为 公司董事会候选人，现提交公司股东大会选举。公司将按照法定程序 将董事候选人相关资料报送上海证券交易所备案，新任董事任期自公 司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 一、叶河先生简历及有关情况如下： 叶河，男，出生于 1972 年 6 月，高级经济师，中山大学高级工 商管理硕士，华南师范大学教育硕士，现任广东省出版集团有限公司 （以下简称“出版集团”）党委委员、董事、副总经理。 叶河先生 1993 年起历任广东省开平市风采华侨中学团委书记、 广东省开平市教育局教研员、副股长。2002 年起在出版集团课程教 材研究中心（广东新粤教材研究开发有限公司，以下简称“新粤教材”） 工作，历任办公室副主任、副总经理；2010 年至 2014 年任新粤教材 总经理；2014 年至 2016 年 1 月任新粤教材党委书记、总经理；2015 年 8 月至 2016 年 11 月任南方传媒党委委员。2016 年 8 月至今任出 版集团党委委员、董事。 二、关联关系情况：叶河先生现任公司控股股东出版集团党委委 员、董事、副总经理，与公司控股股东出版集团存在关联关系。除此 23 之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系。 三、披露持有上市公司股份数量情况：截至本披露日，叶河先生 及其配偶、父母、子女没有持有本公司股份。 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒情况：叶河先生不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交 易所惩戒的情形。 请各位股东审议。 南方出版传媒股份有限公司 二〇一七年三月十五日 24 议案九 关于选举监事的议案 该议案共有 1 个子议案。 议案 9.1 关于选举王永福先生为公司监事的议案 各位股东： 公司监事会提名王永福先生为公司监事会候选人，现提交公司股 东大会选举。公司将按照法定程序将监事候选人相关资料报送上海证 券交易所备案，新任监事任期自公司股东大会通过之日起至本届监事 会任期届满为止。 一、王永福先生简历及有关情况如下： 王永福，男，出生于 1966 年 8 月，文学硕士。现任广东省出版 集团党委委员、纪委书记、监事会主席。 王永福先生 1991 年至 2016 年历任中共广东省委办公厅副主任科 员、中共广东省委宣传部副处长、处长。2016 年至今任广东省出版 集团党委委员、纪委书记、监事会主席、南方传媒党委委员、纪委书 记。 二、关联关系情况：王永福先生现任公司控股股东广东省出版集 团有限公司党委委员、纪委书记，监事会主席，与公司控股股东广东 25 省出版集团有限公司存在关联关系。 三、披露持有上市公司股份数量情况：截至本披露日，王永福先 生及其配偶、父母、子女没有持有本公司股份。 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒情况：王永福先生不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券 交易所惩戒的情形。 请各位股东审议。 南方出版传媒股份有限公司 二〇一七年三月十五日 26
