这是由于首先，二者所受限制不同公司法针对股东代表诉讼的特殊性而设计的诸种要求和限制如诉讼费用担保只适用于代表诉讼，而不及于股东直接诉讼其次，二者在胜诉后的利益归属不同股东提起代表诉讼获得胜诉后，利益。
代表诉讼是针对侵害公司权益的行为而提起的诉讼，目的是为了维护公司的利益，针对大股东董事监事及高级管理人员违反对公司的忠实义务或从事其他违法活动，从而损害公司及股东整体利益的行为股东直接诉讼则是针对直接侵害股东。
1产生原因不同股东派生诉讼是股东公司性权利因公司本身遭受到侵犯而间接受到损害，只有当公司因法定原因未起诉时，才可以由股东以自己的名义提起诉讼而股东直接诉讼的起因则是因为股东个人性权利受到侵犯，股东以自己的名义。
因此，股东代表诉讼中的被告除了包括前述股东直接诉讼的被告外，还可以是损害公司利益的其他主体4诉讼归属不同在股东代表诉讼中，原告股东仅享有形式意义上的诉权，至于实质意义上的诉权则属于公司，即形式意义上的诉权与。
