请问二人公司章程应该怎么写？
小公司，关键处理好两股东的关系。
公司章程
第一章 总 则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，依照《华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称： 公司
第三条 公司住所：
第四条 公司由 个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条 经营范围：
第六条 工商行政管理部门颁发营业执照之日，为本公司成立之日。
第二章 注册资本、出资额
第七条 公司注册资本为 万元人民币。
注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资。
第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资比例一览表
股东名称
（姓名） 出 资 方 式 出资额（万元） 出资比例 住 所
第九条 各股东认缴的注册资本金应在设立公司申办过程中，委托会计（审计）师事务所验证时向验证部门提交有关的凭证和实物。
第十条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书。
出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、 出席股东会，并根据其出资额享有表决权；
二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、选举和被选举为公司执行董事或监事；
四、按出资比例分取红利；
五、公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；
六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、缴足所认缴的出资额；
二、以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）。
第十五条 出资的转让：
一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须保持股东在两人以上。
二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
三、经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。
四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事、负责全公司生产经营活动的预测，决策和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的执行董事、监事、经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满逾五年者；
（三）担任因经营不善破产清算的公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关单位和个人。
经理不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闲散资金以个人名义向外单位投资。
经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条 经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股 东 会
第二十六条 公司设股东会，股东会为公司的最高权力机构，公司股东会由股东组成。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会，首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集。
一、股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原不能履行该项职责时，可由执行董事指定的其它股东主持。执行董事届时未主持或未指定人主持召开股东会，可由三分之二以上的股东推举的大股东主持。经代表四分之一以上股权的股东或监事提议，执行董事可召开临时股东会。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
二、股东会议应对所议事项作出决议。一般决议应由代表二分之一以上股权表决权的股东同意通过；对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经全体股东同意通过，方能生效。
三、股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。
四、会议记录作为公司档案材料长期保存。
第二十七条 股东会行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告，监事的报告；
5、审议批准公司年度财务预、决算、利润分配、弥补亏损方案；
6、对公司增加或减少注册资本，股东向股东以外转让出资作出决议；
7、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
8、修改公司章程，作出决议；
9、聘任或解聘公司的经理。
第六章 执行董事
第二十八条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会过半数股权的股东同意选举产生。
第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。
第三十条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议，制定实施细则；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、拟定公司年度财务预、决算、利润分配、弥补亏损方案；
五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立公司等方案；
六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
七、根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第七章 经 理
第三十二条 公司经理由执行董事兼任。经理对股东会负责，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
三、拟定公司内部管理机构设置的方案；
四、拟定公司基本管理制度；
五、制定公司的具体规章；
六、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；
七、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
八、 东会授予的其他职权。
第八章 监 事
第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会选举产生，本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事任期为每届三年，届满可连选连任。
监事的职权：
1、检查公司财务；
2、执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
4、提议召开临时股东会；
5、公司章程规定的其他职权。
第九章 财务、会计
第三十四条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并提交各股东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利益分配表。
第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。提取利润的百分之五至百分之十作为公益金（具体比例由股东会决定）。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
经股东会决议后，公司可另外提取任意公积金。
第三十七条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。
第三十八条 法定公积金用于下列各项用途：
一、弥补亏损；
二、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；
三、法定公益金用于本公司职工的集体福利；
四、公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册；
五、会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第十章 合并、分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负责表及财产清单，10内通知债权人并于30日内登报公告三次。
公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。
公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。
第四十一条 公司合并或者分立、登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。
第十一章 破产、解散、终止和清算
第四十二条 公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可申请人民法院指定的有关人员组成清算组织。
一、公司清算自成立之日起10日内通过债权人，并于60日内登报公告三次；对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负责表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请清算小组通过后执行。
二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。
三、清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，对外公告。
第十二章 工 会
第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。
第十三章 劳动用工制度
第四十四条 公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十四章 附 则
第四十五条 本章程的解释权属公司股东会。
第四十六条 本章程由全体股东签字盖章生效后并报登记注册机关备案。
第四十八条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。
法人股东盖章（其股东代表签名、按手印）
自然人股东签名、按手印
年 月 日
两个股东的有限公司章程范本怎么写
第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由、共同出资，设立公司(以下简称公司)，特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：第四条住所：第三章公司经营范围第五条公司经营范围：。第四章公司注册资本及股东姓名(名称)、出资额、出资期限第六条公司注册资本：。第七条股东的姓名(名称)、证件类型及号码、认缴出资额、出资期限如下：股东姓名(名称)证件类型证件号码认缴出资额出资期限第五章股东的权利和义务第八条股东享有下列权利：(一)根据其出资份额行使表决权;(二)有选举和被选举为监事的权利;(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询;(五)要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;(六)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;(七)公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第1种方式分配认缴出资：1、按照实缴的出资比例;2、按照认缴的出资比例。(八)按前款第1种方式分取红利;(九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;(十)公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。第九条股东履行下列义务：(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;(二)遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;(三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;(四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;(五)公司注册登记后，不得抽逃出资;(六)保守公司商业秘密;(七)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条公司不设股东会。股东依照《公司法》行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;(四)审议批准监事会或监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程。第十一条股东的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条股东会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条股东会议分为定期会议和临时会议。召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按规定召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条股东会议由执行董事召集，执行董事主持。第十五条股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十六条公司不设董事会，仅设执行董事一名，执行董事为，由股东选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十七条执行董事行使下列职权：(一)负责召集股东会议，并向股东会议报告工作;(二)执行股东会议决议;(三)审定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。第十八条公司设总经理一名，由股东聘任或者解聘。总经理对股东负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)执行董事授予的其他职权。第十九条公司不设监事会，仅设立监事一名，监事为，由股东选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十条监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对股东、执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的股东、执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当股东、执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求股东、执行董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议;(五)向股东会议提出提案;(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对股东、执行董事、高级管理人员提起诉讼。第七章公司的法定代表人第二十一条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东选举产生，任期届满，可连选连任。第八章股东会议认为需要规定的其他事项第二十二条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个及以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十四条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计算。第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：(一)公司被依法宣告破产;(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。第九章附则第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十七条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。全体股东签字(盖章)：关于两个股东两个股东的有限公司章程和其他公司的章程没有太大的相关区别，只是在股东方面会有一定的相关区别和不同只需要对其进行明确程度的区分即可。在书写上对其进行一定的不同和按照公司的基本规定进行办事书写即可。
公司只有两个股东，如何制定公司章程以保护小股东利益？
公司保护小股东利益的做法如下：
一、在股份有限公司章程中明确规定董事、监事选举采用累积投票制。
根据公司法，累积投票制不是强制性规定，由公司自由选择适用。累积投票制可以使代表小股东意志的人选进入董事会、监事会，保护小股东利益。股份有限公司的小股东应当争取在章程中明确董事、监事选举中采取累积投票制，这样可以使小股东在董事会、监事会上有一席之地，反映小股东的正当要求。
二、通过对相关概念的界定，更好地保护小股东行使知情权。
公司法规定有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。但查阅会计帐簿是否包括查阅会计凭证法律未明确规定。查阅会计凭证是股东知悉公司情况的最重要手段。因此在公司章程中明确股权有权查阅会计凭证，可以有力保护中小股东权益。
公司法又规定若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。如果不进行界定“不正当目的”，小股东的正当要求往往被大股东以此理由而拒绝。
三、在董事会和监事会选举中争取职工代表的比例。
公司法规定，有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会组成中，应当包括股东代表和适当比例的职工代表。在章程中明确规定职工代表担任公司董事和监事的人数和条件。职工代表作为董事和监事，看起来与小股东没有关系，但是职工代表的增加可以削弱和限制控股股东的独断专行。
四、在章程中争取有利于全体股东、董事发表意见和对大股东独断专行行为制约的股东会和董事会的议事方式和表决程序。
公司法规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”因此，可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例，低于规定人数和比例的，不得召开会议，以此促进表决结果更有利于保护小股东的正当利益。
五、约定董事、监事、高级管理人员对公司应当承担的赔偿责任的具体条件和计算方法。
公司法规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”该条法律规定中，第一次把违反公司章程的行为作为董事、监事、高级管理人员承担责任的条件之一。
公司法又规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。如何赔偿，应当有具体的损失计算方法。
因此，在章程中应当明确约定董事、监事、高级管理人员对公司、第三人应当承担责任的具体条件和损失的计算方法，以使上述法律规定具有可操作性。
六、在章程中约定控股股东的诚信义务。
为了限制和清除因资本多数决原则带来的负面影响，同时也是为了保护小股东，可以考虑在章程中争取约定控股股东负有如下两方面的诚信义务：第一，在股东大会召开和决议过程中，应当保证小股东股东权的行使。第二，股东大会和董事会的决定应当维护小股东的利益。应当在章程中明确，股东大会虽然可以根据多数股东的意思作出决议，但是，应当确保公司的决议不侵犯小股东的利益。
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**************************公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条 公司名称：************公司
第三条 公司住所：*************
第四条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第五条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营范围
第六条 经营范围：*****************。
第七条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经登记机关核准并变更登记。
第三章 公司注册资本
第八条 公司由贰个股东共同出资设立，注册资本为人民币5万元。
第九条 股东名、出资额、出资方式、持股比例及出资时间为：
股东姓名 出资额 出资方式 持股比例（%） 出资时间
*** *** 货币 ** ***
*** *** 货币 ** ***
第十条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出应当将货币出资足额存入新设立公司的银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第十一条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条 公司成立后，本公司应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册。
第四章 股东的权利和义务
第十三条 公司的投资人是公司股东，股东应当遵守法律、法规和公司章程。依法行使股东权利，承担义务。
第十四条 股东享有以下权利：
（一）参加股东会并按照出资比例行使表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举执行董事、监事；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定，按照实缴的出资比例分取红利；
（五）依照公司章程的规定转让自己的出资；
（六）优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；
（七）依法提议召开临时股东会；
（八）公司终止后，依法分得公司的剩余资产；
（九）法律、法规和公司章程规定的其他权利。
第十五条 股东承担如下义务：
（一）依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司办理注册登记后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，维护公司利益；
（五）法律、法规和公司章程规定的其他义务。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十六条 本公司设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准执行监事的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股召集和主持。
第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
定期会议每三月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十九条 股东会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资历本，以及分司合并、分立、解散或者变更公司开式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其他事项的决议必须经二分之一以上表决权的股东通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会义的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连选。
第二十一条 执行董事行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司分立、合并、变更公司形式、解散方案；
（八）决定公司的内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第二十三条 公司设经理一人，由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使以下职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）执行董事授予的其他职权；
（九）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第二十三条 公司不设监事会；设监事一人，由股东会选举产生。
监事任期每届为三年。任期届满，连选可以连任。
第二十四条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的中、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第二十五条 监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。
第六章 公司的法定代表人
第二十六条 执行董事为公司法定代表人。
第二十七条 法定代表人行使下列职权：
（一）代表公司签署有关文件；
（二）代表公司签订合同；
（三）公司章程规定的其他职权。
第七章 公司财务、会计
第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第二十九条 公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并于15日内将财务会计报告送交各股东。
第三十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会作出决议。
第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第三十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须经代表二分之一以上表决权的股东会作出决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经基他到会股东过半数表决通过。
第三十二条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十三条 公司不设营业期限。
第三十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日想30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第九章 附则
第三十五条 本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、执行董事、经理、监事及其他管理人员应严格遵守。
第三十六条 公司章程未尽事宜，由公司股东会，依照国家法律、法规及本章程的原则作出具体规定。
第三十七条 本章程解释权归公司股东会。
第三十八条 本章程经股东会通过后生效，修改时间亦同。
第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十条 本章程一式四份，并报送登记机关一份。
自然人股东亲笔签字盖章或法人单位股东加盖公章：
************公司
2011年 月 日
