本文目录
什么是股权代持，股权代持协议需要注意的问题有哪些？
股权代持，是有限责任公司中，实际出资人将出资份额对应的股份登记在他人名下，不对外显示股东身份，但实际享受股权收益的一种股权治理模式。
在我国，股权代持是合法的。
结合我国《民法总则》《公司法》《合同法》、相关司法解释及最新出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》有关规定，说说股权代持应注意的问题：
一、实际出资人必须完善、保存好实际向公司出资的证据。认缴出资的，在公司的章程、股东会（董事会）纪要中要有体现；实缴出资的，要将向公司出资的凭据、公司出具的收据等证明材料保存好。
二、实际出资人必须与代持人签订明确的《股权代持合同》，明确实际出资份额、实际享受股份收益等内容。
三、必要时，实际出资人应当与公司过半数的其他股东签订《告知函》等方式，使公司过半数的其他股东知悉其实际出资人的身份。
四、必要时，实际出资人应参与公司重大经营活动，虽然股份不登记在其名下，但通过实际参与经营，使过半数的其他股东知悉其实际出资人身份。
最后，实际出资人在条件成就时，应当及时显名，成为真正的显明名股东，履行股东职责，确保其实际权益。
股东不想干了能撤资吗？股份如何处理？
看公司章程约定，若无约定可协商解决。如将股权转让给其他股东，如果没人接手也可以转让给股东以外的自然人或者法人。价格在于双方约定。如果没人要那就只能放着了，不过可以行使股东权利，比如分红，投票权等。如果您又是小股东，那最好先问问大股东愿不愿意接受股权。
股东之间出现股权争议，该如何解决？
股东之所以会出现股权争议，根本的原因还是因为对于利益的争议。试问如果一家公司的业务都没发展起来，或者处于亏损的状态，那还有什么好争议的呢？因此，了解股东出现股权争议的根本目的，就相当于找到了解决争议的立足点，只是通过什么办法把大家拉回到一张桌子上，重新谈好怎么分配利益的问题。下面我就从三个方面入手，为大家提供一个解决争议的思路。
股权争议的类型要想找到解决股权争议的方案，那我们必须对股权争议的类型心中有数。因为每一种不同的争议对应的是不同的解决思路。常见的股权争议类型如下：
1、股东权利争议
股东权利的争议通常存在于大股东和小股东之间。根据公司法的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。拆分来看，上述权利对应的就是分红权和参与公司管理的权利（参加公司的股东（大）会，选择公司经理层，了解公司的经营情况，查阅或者复制公司的财务报表等）。
实际公司运行中，很多公司的实际上都是大股东控制的，中小股东只是财务投资者，平时是很少参与公司的经营业务管理的。换而言之，公司的管理层和各个关键岗位几乎都是大股东选择的，中小股东平时也没有实际参与到公司的实际运行当中，特别是民营企业的一些个人投资者，可能只是通过定期的财务报表了解公司的经营情况，这就为将来的争议埋下了伏笔。当公司经营情况蒸蒸日上的时候，这种矛盾会被公司良好的发展前景所掩盖，但是一旦公司的经营走下坡路，或者前景太好，这些矛盾就会突显出来。
中小股东觉得大股东没有让他们全面了解公司的情况，没有让他们享受到相应的知情权和分红权，明明可以分红或者可以做得更好，现在落得如斯田地肯定是大股东搞的鬼。这时候他们想重新掌握股东应有的权利，却发现困难重重。大股东则认为这些中小股东是鸡蛋里挑骨头，这个公司能够有今时今日的发展，靠的全是自己的努力，没有大股东的付出，不会有公司的今天。以前公司没有什么业务，你们就爱理不理，现在公司成长起来，你们却来指手画脚，没门。
因此，大股东和中小股东就因为公司的业务发展起来后，利益分配不均，知情权约定不明产生了分歧，这种分歧如果激化为矛盾则很容易让公司陷入被动的境地。
2、股权转让争议
股权转让争议主要包括，股东和第三方之间的转让纠纷，也包括股东之间的转让的纠纷。这里主要涉及到非转让股东的优先购买权、转让股东或者第三方未履行义务（未办理登记或未支付股权转让款）、出资瑕疵的股转转让的争议等等。这里面涉及比较多的问题就是优先购买权和各方履行义务的问题。
对于涉及优先购买权的问题，通常都是转让方股东在对外进行转让时，侵犯了公司现有股东的优先购买权。一旦出现这种情况，现有股东是可以行使撤销权的。但无论转让方股东是否经过半数股东同意对外转让或者虽经过半数股东同意，但未保障股东的优先购买权签署了转让合同，现有股东主张转让合同无效都不会得到支持。因为转让合同违法的只是任意性规定，不是强制性规定，因此有优先购买权的股东可以在除斥期间内行使撤销权。
对于转让各方履行义务的问题主要则存在于转让方股东不配合进行股权登记以及受让方股东未及时足额支付股权转让款。这种情况，就看各方在协议中是怎么约定的了，如果合同有明确的先后履约顺序的，则先后履行的一方都有各自的救济途径，必要的时候可以追究对方的违约责任，请求损害赔偿。建议这种不要拖太长时间，否则变数很多。
3、股东身份争议
股东身份的争议主要存在于股权代持行为中，也就是存在于隐名股东和名义出资人之间的争议。这种情况普遍存在于很多不合适显名的股东中，由于竞业禁止或者其他不愿意被外界所获知的原因（通过导出商业秘密、资源等），通过股权代持的方式参与到公司的实际经营当中。这种纠纷主要可以分为两个问题，一个是隐名股东想显名，二个是名义股东无权转让的问题。
先说隐名股东显名的问题。
首先，无论实际出资人（隐名股东）和名义股东是否有签署了股权代持协议，只要实际出资人履行了出资义务的，那即使是口头的股权代持协议，那也是可以被认定为有效的，即使无法征得现有公司过半数股东同意进行显名，也不影响隐名股东享有的权益。但是没有口头协议则会对代持过程中的很多细节问题容易产生纠纷，这会使得隐名股东的权益难以得到全面的保障。
其次，隐名股东想要隐名，必须要实际履行了出资义务，否则是无权申请显名的。在履行了出资义务后，必须还要征得公司其他股东半数以上同意，才可以变更公司登记，否则隐名股东是无法显名的。这也是法律为了维护公司现有股东的权益和公司的稳定采取的措施。也就是要求隐名股东自行承担代持所存在的法律风险。
再说名义股东无权转让的问题。
名义股东虽然没有履行实际出资义务，但是在外观上看，其具备股东的身份，因此如果名义股东将股权转让给善意第三人并且进行了工商登记的，善意第三人是可以取得公司的股权的在，这时候隐名股东只能请求名义股东承担违约责任，主张损害赔偿，而不能主张这个合同无效。因为既然签署了代持协议，那隐名股东就应当自行承担这里面可能存在的风险。
4、股东出资争议
股东出资的争议就是有的股东履行了出资义务，有的股东每履行出资义务。股东有按时足额厨子的义务。虽然公司法已经出现了最低出资额，但是公司章程必须要约定股东的出资方式、出资额和出资时间的。换而言之，公司的股东是需要按照协议的约定或公司章程的约定按期足额履行出资义务的，否则是需要向已经履行出资义务的股东承担违约责任的。
实践中这种情况随着新公司法的实施已经越来越少了，现在出资的要求也越来越宽松，几乎都是看股东之间的约定，而且也没有太多可以讨论的地方。
综上所述，股权争议主要存在以上四大类型，其中争议最大的是前三个，特别是当公司发展特别好或者公司业务碰到危机的时候，这种争议就会开始从此前的缝隙中冒出来了。那出现这些股权争议对公司存在怎么样的不良影响呢？
股权争议可能带来的影响及处理的大原则1、股权争议可能让公司业务停滞不前
出现以上的股权争议，问题均可大可小，但是无一例外，如果事态演化严重，争议各方罔顾大局，鱼死网破，那最终受损的必然是公司和各个股东。实务中，很多股东最终还是会让步于利益，否则公司最终落得破产，那不是股东愿意看到的结局。
比如笔者曾经接触过一家从事钨金属回收提炼的公司，就是这样的情况。这个公司经历了多年的技术和客户积累，现在已经成为国内细分新材料的行业龙头。在发展的过程中，为了获得融资，对外稀释了股权，引入了一家当地的上市公司作为其第二大股东。由于钨属于不可再生的稀有金属，且广泛应用于航空航天、汽车等领域，随着政策提高行业准入门槛以及下游需求的增长，公司在近几年也确实迎来了发展的黄金期，财务数据也是扶摇直上，并开始筹备IPO的相关事宜。
但第二大股东却在此时暴露出了狼子野心，希望大股东能够将公司的股权按照地价转让给它，并且通过一些列的动作，包括罢免董事长，启动诉讼程序冻结股权，意欲逼迫大股东就范。双方当然是当仁不让，使出浑身解数，公司的业务也因此停滞不前。
目前公司的股权纠纷依然未能妥善解决。这个第二大股东作为当地的上市公司，背后也是有一定的实力的，但是大股东明显不愿意放弃自己一手创立的公司。虽然有关政府部门已经介入，但在利益问题没有得到平衡之前，这个问题是很难得到妥善解决的。
其实发生这样的股权争议的根本原因，还是公司发展的态势非常的好，其盈利前景甚至超过了上市公司现有的业务，这让这个第二大股东坐不住了。想通过此前和大股东签署的回购协议做文章，通过回购逼迫大股东就范。但想要让大股东放弃自己的心头肉，那也不是一件简单的事。虽然大股东在公司的发展过程中有些瑕疵行为，但想借此推翻大股东的位置，那也是痴心妄想。目前公司的股东争议依然没有得到解决，公司的现有的业务和新项目的建设都全面停了下来。这对于一个正处于上升阶段的企业来说明显是个双输的行为。公司错过良好的发展机会，竞争对手不但可以抢占市场份额还可以有时间做好应对，最后受损失的还是公司的股东。
因此，股权争议可能带来的不良影响，就是争议的各方都互不相认，甚至是针锋相对，这会使得公司的经营管理陷入停滞，无法正常运营，不但失去了盈利的机会，更有可能错过发展的良机。那如果碰到争议又该秉持什么样的原则进行处理才能有利于各方利益最大化呢？
2、解决股权争议的大原则
利益，是股东考虑争议解决的大原则。
股东之所以成立一家公司，目的就是为了盈利，这是我们面对争议时必须要正视的问题。无论是什么样的争议以后，都可以采用利益补偿的方式进行解决。怎么通过谈判，明确各方的利益诉求，平衡各方的利益是我们解决争议的关键。
除了股东出资的争议以外，股东权利、股权代持、股权转让这三个问题往深里看，都是利益的问题。股东主张权利，无非是觉得公司的利益自己没有享受到，否者觉得公司明明可以赚更多钱，为什么现在反而变差了；股权代持也是，名义股东肯定是看到公司发展势头很好，才会有了非法占有的目的，否则怎么会背信弃义呢？股权转让就更加是了，你把一个利润不断翻倍的公司的股权对外转让，却没有转让给现有有实力的股东，这不是肥水流了外人田吗？所以，看清楚这三个股权争议背后的利益之后，我们就可以求同存异，从以下两个方面尝试着手去解决这个问题了。
（1）双方的诉求
协议相比大家都有，而且大家都已经找过律师评估，其实只要是相对明确的案例，几乎都可以找到类似的案例，也几乎可以预估到对簿公堂的结局。即使不能百分百的准确预测，但是八九不离十是很有可能的，这时候就可以基于协议去摸清对方的诉求了。
实践中的协议大部分都是相对平等的，也就是说大家继续争议下去，继续诉至法院，最后可能还是各打五十大板。所以为什么大家不能节省一点诉讼成本和时间，就这些基础平衡彼此的利益诉求呢？很多时候，这都是各方已经怒火攻心，觉得责任都在对方身上，这样的思维是非常不利于解决问题的。因此各方都应该有一个最基本的认识，那就是时间拖得越长，对公司的发展和股东的利益也越不利。
这里，笔者建议各方找到一个相对专业的第三人协助各方进行谈判，并从下面三个角度尝试达成共识：明确现有的事实及各方的权利和义务，双方基于这个基础所希望获得的利益，双方的认同点和争议点，处理大家能够通过让步处理的争议点直至各方达成一致协议。
（2）最坏的结果
如果各方基于上述的步骤无法取得共识，那建议各方先把最坏的结果想到。那就是彼此之间的争议是否会影响到公司的业务发展。如果公司的业务发展陷入停滞，甚至被竞争对手迎头赶上，那公司最终受到的损失由谁来承担？如果公司的纠纷一直得不到解决，公司可能会陷入破产的境地，最后公司的股权可能变得一文不值，这个结果是不是大家都预料到了？
现实中，争议的各方如果真的撕破了脸，对于利益寸步不让，公司是可能陷入到这种境况的，特别是当大股东和其他股东陷入争议的时候，这种情况出现了概率就会大幅增加。所以谈判的双方可以根据公司面临的外部环境的变化，基于双方最终的利益诉求提醒对方，这样下去很容易会竹篮打水一场空。这是迫不得已所能用的方法了，但也是相对比较有效的方法。市场经济环境中，大家都是求财的，求气没有什么意义。
综上所述，股权争议的类型很多，但无论是哪一种争议都是有解决方案的，关键就是找到彼此之间的利益诉求，各方基于利益平衡的大原则协商出一个彼此认可的合作方案。需要谨记的是，大家终极目的是利益。
以上就是个人对于这个问题的看法，希望对你有所启发。
营业执照上加一个股东,需要怎么办理？
在工商局注册登记窗口,提出咨询,他们会履行一次告知义务,给你一张申请材料详单.你按下面的材料准备好就可以了.一般来说,主要是以下内容:
1、公司委托你办理变更登记的委托书（制式表格，可网上下载）；
2、变更登记申请书（制式表格可下载）；
3、原股东会决议（A同意修改章程；B同意股权转让）；
4、股东股权转让协议书；
5、新股东会决议（如果变更股东不涉及法定代表人、监事、经理等的变化，则不需要）；
6、新股东的身份证明复印件；
7、任职文件（法定代表人、监事、经理不发生变化则不需要）；
8、营业执照副本复印件。
股东如何退出公司股份？
感谢邀请！
有限公司股东退出的方式有两种：一是股权转让，主要适用《公司法》第171条规定；二是特定情形下的异议股东股权回购，适用《公司法》第74条，仅限公司连续五年盈利不分红、合并分立、转让主要财产、营业期限届满等特定情形。
鉴于股权回购情形的特殊限制，绝大多数股东退出以股权转让为退出方式。至于股权转让的细节，主要涉及两方面问题：一是如何转让的程序问题；二是多少钱转让的定价问题。
一、关于股东退出的程序问题
股东股权转让主要适用《公司法》第一百七十一条的规定，主要程序和要点如下：
1、首先寻求内部转让，征询公司大股东及其他股东是否有受让意向；
2、在公司其他股东无受让意向的情况下，寻求外部第三方受让人；
3、确定意向第三方受让人后，按照《公司法》第171条的规定，就股权转让事项书面通知其他股东并征求过半数其他股东同意，其他股东应当在30日内答复，否则视为同意转让；其他股东不同意您转让给第三方的，应当购买您的股权，否则也视为同意转让。
4、需要注意，《公司章程》对股权转让另有规定的，在确认符合法律规定的前提下按照章程规定执行。
二、关于股权转让的定价
股权转让的定价，依次有三种定价基准作为备选：即最近一次股权融资价格——截至上一年度末的净资产——原始股权出资额，其中又以第二种“净资产”定价方式居多。
1、最近一次股权融资价格，一般是指参照公司最近一次面向独立第三方股权融资的整体估值确定的股权价值。从最近一次时间股权融资时间间隔来讲，一般不宜超过3年，时间越近自然价格越具有参考性。当然，这只是一个参考依据，不一定严格参照这个标准，因为面向专业投资机构的股权融资价格是偏高的，一般估值都在15倍市盈率（即公司净利润的15倍）以上。
2、截至上一年度末的净资产，是指公司截至上一年度12月31日的经审计净资产，本年度净资产变化较大的，也可选取当年某个月份的月底作为确定净资产的基准日。至于是否需要审计，可由公司规模和财务信息的透明度决定（通俗点说就是未经审计，你心理对公司家底有没有谱）。这是股权转让定价采用的主流定价依据，但是一般只适用于传统行业，对于那种轻资产型公司或者新兴创新创业公司能否适用应当谨慎评估。
3、原始股权出资额，这个很好理解，就是参照取得股权时的出资本金，结合持股时间和一定资金成本确定。这种定价方式适用于设立时间不长规模不大的新公司，且净资产无法准确评估或者使用净资产定价双方难以达成共识的情况。
以上三种定价依据仅供参考，至于最终选择那种定价依据，还需要结合公司所处的行业、规模、业务属性以及关键资源要素等情况综合确定企业股权价值。
细说股权——专注股权设计、股权激励、股权管理
“原创精品，实用干货”，关注“细说股权”，专享海量、专业合同及股权文件福利。
