未出资股东权利限制（对出资瑕疵股东的限制）

股东出资不到位的法律规定

股东出资未到位应当承担民事责任。股东出资未到位应当承担民事责任主要包括以下两个方面：一是内部责任：向公司补足出资并承担损失赔偿责任；向其他股东承担违约责任；股东权利受到限制直至解除股东资格；二是外部责任，在未出资本息范围内承担清偿责任。

股东出资是指股东包括发起人和认股人在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。

《公司法》

第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

未出资股东权利限制（对出资瑕疵股东的限制）

股东权利限制有哪些

股东在一家公司享有权利，也会有相应的限制，公司法对股东权利作出了限制，下面是由我为你整理的公司法对股东权利限制，欢迎大家阅读!

对股东权利进行限制的条件

根据《司法解释三》，对股东权利进行限制的前提条件是股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，实践中主要是股东未按照章程规定的时间出资或者未全部出资，或者出资后抽逃全部或部分出资。

由于修改后的公司法允许股东分期出资，因此如果公司章程约定了某股东可以分期出资，在该股东按照约定时间缴纳了首期出资后，尽管其仍有部分出资未缴纳，该情形应不属于《司法解释三》规定的“未全面履行出资义务”。因此未全面履行出资义务应当是指未按照章程约定的时间全面履行出资义务，不包括章程允许的分期出资情形。

如果章程允许某股东分期出资，而又未对其全部出资前的股东权利作出限制，此时公司不应再根据股东会决议对该股东权利作出限制，否则该股东会决议可能会被认定为违反章程规定而被撤销。当然，如果公司章程规定股东按照实缴的出资比例行使各项权利，由于依法制定的公司章程对股东具有约束力，此时公司可以根据章程的规定要求被允许分期出资的股东按照其实缴出资比例行使股东权利。

股东权利限制应以章程或股东会决议为依据

根据《司法解释三》，在对股东权利进行限制时，公司应当以章程或股东会决议为依据，不能在公司章程没有规定的情况下或者未经股东会决议，径行决定限制某股东权利。

可被限制的股东权利内容

关于可以被限制的股东权利内容，《司法解释三》提到了利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，这些股东权利大都具有财产权的性质。根据股东权利的性质，还有些股东权利如表决权、优先购买权等尽管不属于财产权的性质，但是这些权利也是股东基于其享有的股权比例行使的权利，因此也应属于可限制权利之列。

关于限制的程度，《司法解释三》提到应进行合理限制，具体何为合理，要结合具体案情判断。比如股东在缴付部分出资的情况下，公司对其全部股东权利予以限制，似可理解为不合理;如果对未缴付出资部分形成的股权比例进行限制，应为合理限制。

滥用股东权利承担的责任

1、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

2、股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

3、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任;

4、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

如何合法限制未履行或未全面履行出资股东的权利?

; 根据《中华人民共和国公司法》第三十四条以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十六条关于“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”的规定精神，公司可以根据股东未履行或未全面履行出资的实际情况对其财产方面的权益作出相应限制。法院应参照此两条规定精神，对于侵权赔偿的审理，以实际出资确定赔偿比例。按1998年工商登记的46.3%计算赔偿数额，不符合权利义务相一致的原则。因此，如查明的事实表明厉军实际出资300万元，对其侵权的赔偿，宜以实际出资份额为计算依据。原审按照工商登记的46.3%为计算依据，属于适用法律不当。此案的要旨在于，公司可以根据公司章程或股东会决议对未履行或未全面履行出资的股东的财产权益作出相应限制。工商登记的公示效力主要是针对第三人，在股东内部之间股权的归属应当以实际出资份额为准。 (四)如何解决股权激励的股权回购问题根据最高人民法院公布的“回天新材状告离职股东案”[(2015)鄂民二终字第00003号]，湖北省高级人民法院认为： 2007年，回天新材实施定增时，部分核心成员与公司签订履职协议，承诺：若非年龄、身体原因提前离职或辞职离开公司，股东需将所持公司全部股份按照提出辞职时的每股净资产价格，转让给公司在职董事。而在2010年回天新材上市后，上述股东中有部分并非年龄和身体原因离开公司，涉嫌违反履职协议。经过相应法律程序后，其中2人已与公司达成和解，2人经一审后执行了法院判决，还有1人则选择上诉。湖北省高院于2015年10月16日下达二审判决书，维持了一审原判，该名上诉股东许某也将以12.25元/股的价格，将所持190万股回天新材股份全部转让给公司5名在职董事。此案的核心要旨在于，公司在实施股权激励时，可以与员工作出类似“离职退股”约定，在公司与员工约定的条件成就时，员工须按约转让所持股权。确实我们国家公司法律当中所争议问题比较繁多，其中包括股东资格的争议，因为股东的资格是否完备，跟他的出资状况剧有着紧密的联系，股东如果没有按照公司章程当中所规定的全额的出资，那么股东的这个资格存在着一定的瑕疵，必须要及时的缴纳出资。

股东未按规定出资的要承担什么责任

如股东未依照章程规定依法缴纳出资的法律责任是： 1、公司或者其他股东可以要求违反出资义务的股东补足出资； 2、公司或者其他股东可以要求违反出资义务的股东承担违约责任； 3、公司债权人可以主张没有履行出资义务的股东对公司不能清偿的债务，在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任； 4、公司可以依据公司章程或者股东会决议对其利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配权等股东权利进行合理的限制； 5、有限责任公司以股东会决议解除未履行出资义务股东的股东资格。《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。