什么是大股东和小股东之间的代理问题？
大股东和小股东之间的代理问题即第二类代理问题，即不能被中小股东（委托人）完全监督而做出有损于中小股东利益的行为的问题。
在股权结构高度集中、且大股东控制权和现金流权严重偏离的情况下，处于优势地位的大股东和中小股东之间经常出现严重的利益冲突。比如公司大股东及其经理人员控制董事会和公司的经营管理，导致公司治理结构严重失衡，缺少监督，损害中小股东利益的现象时有发生。
扩展资料
代理问题存在的原因
第一，股东或者因为缺乏有关的知识和经验，以至于没有能力来监控经营者；或者因为其主要从事的工作太繁忙，以至于没有时间、精力来监控经营者。
第二，对于众多中小股东来说，由股东监控带来的经营业绩改善是一种公共物品。股东要独自承担监控经营者所带来的成本，如收集信息、说服其他股东等，而监控公司所带来的收益却由全部股东享受，监控者只按股东本人所持有的股票份额享受收益。这对于股东本人来说得不偿失。
参考资料来源：百度百科-第二类代理问题
腾讯的最大股东是谁？
腾讯最大股东是南非的传媒集团Naspers全资子公司米拉德控股集团公司，米拉德控股集团公司占腾讯50%股权 作为腾讯最主要的创办人。目前的股权结构为5位腾讯主要创办人全资拥有，而腾讯借以发家的QQ即时通讯软件即为该公司开发。
公司股东分红怎么分
股东分红办法：1、有限责任公司，按照实缴的出资比例分配，股东之间另有约定的可以从约定；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资2、股份有限公司，按照股东持有的股份比例分配，公司章程另有规定的按章程规定分配。股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
以未分配利润转增股本会增加股东的投资成本吗
公司在日常经营过程中会发生以盈余公积和未分配利润转增实收资本的情形。以盈余公积和未分配利润转增实收资本，相当于被投资公司向股东进行利润分配，股东再将取得的利润向被投资公司投资，在利润分配环节，法人股东可以享受居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的优惠政策，个人股东按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税，根据被投资公司的性质，适用不同的优惠政策，具体的征免优惠可参考之前的文章“涨知识！未分配利润转增资本如何缴纳个税！”。那么，以盈余公积和未分配利润转增资本后，将来股东进行股权转让时能增加股权的计税基础吗？我们分境内法人股东和个人股东来进行分析。
一、法人股东
《企业所得税法》（主席令第六十三号，主席令第二十三号修订）第十四条规定，企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。
《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十一条规定，企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。
企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。
投资资产按照以下方法确定成本：
（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；
（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。
从上述《企业所得税法》及其实施条例来看，以盈余公积和未分配利润转增资本后，似乎不能增加法人股东持有股权的计税基础。但是国家税务总局发布的《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
国税函[2010]79号通过列举的方式明确，被投资公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，法人股东也不得增加该项长期投资的计税基础。也就是说以盈余公积和未分配利润转增实收资本，作为法人股东的股息、红利收入，同时增加法人股东该项股权投资的计税基础。
原北京西城国税和宁波地税在企业所得税的相关辅导材料和问答中进行了明确。
1.原北京西城国税
《西城国税2010年度企业所得税汇算清缴辅导材料之一》
二、部分政策解读
（一）收入部分
6、股息、红利等权益性投资收益收入确认
企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
（1）股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现，不是以实际收到股息、红利收入的时间确认收入。
（2）被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。被投资企业以盈余公积和未分配利润转增股本的应作为投资企业的红利所得，并增加其投资成本。
2.原宁波地税
《宁波市地方税务局关于明确所得税有关问题解答口径的函》（甬地税一函[2012]1号）附件1《企业所得税热点政策问答(2012年第一期)》
三、税收优惠确认问题
46、被投资企业将未分配利润向全体股东分红以转增资本，投资企业转增资本的投资收益是否要缴纳企业所得税？
问：被投资企业将未分配利润向全体股东分红以转增资本，投资企业转增资本的投资收益是否要缴纳企业所得税？
答：投资企业转增资本取得的投资收益为免税收入，企业可增加投资成本的计税基础。
二、个人股东
《国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：
(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;
……
(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;
(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
根据上述规定，被投资企业以盈余公积、未分配利润转增资本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和作为新增股权的计税基础。
需要注意的是，根据《公司法》的规定，以法定盈余公积转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
来源：互联网
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对于股东来说，可以使其得到更多的现金股利，这种股利发放方式应为（ C ）——答案为什么不是A？
问题在于题干的“更多”二字，如果选择A，哪里来的更多？
所以只有答案C是正确选项
【商法】2019法考主观题案情分析题（10.2）
案情：2012年4月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为200万元。公司成立半年后，为增加产品开发力度，陈明拟新增资本100万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均有意愿认缴全部新增资本，加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天，即将款项转入陈明的个人账户，但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2012年11月5日，陈明最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为300万元，陈明任公司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。
李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳的100万元出资，实际上来源于刘宝。2013年3月，在陈明同意的情况下，李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙，并在公司登记中办理了相应的股东变更。
2014年6月，因产品开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向法院申请破产。法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，陈明尚有50万元的出资未实际缴付;第二，陈明的妻子葛梅梅本是家庭妇女，但自2014年1月起，却一直以公司财务经理的名义，每月自公司领取奖金4万元。(2014/四/五)
问题：
1.在法院受理公司破产申请前，张巡是否可向公司以及陈明主张权利，主张何种权利?为什么?
2.在法院受理公司破产申请后，张巡是否可向管理人主张权利，主张何种权利?为什么?
3.李贝能否以自己并非真正股东为由，主张对潘龙的股权转让行为无效?为什么?
4.刘宝可主张哪些法律救济?为什么?
5.陈明能否以超过诉讼时效为由，拒绝50万元出资的缴付?为什么?
6.就葛梅梅所领取的奖金，管理人应如何处理?为什么?
参考答案
1.【考点】股东资格
【答案】根据案情交代，即陈明是以自己名义与张巡签订协议，款项也是转入陈明个人账户，且张巡并未登记为公司股东，故在张巡与公司之间：第一，张巡并未因此成为公司股东;第二，张巡与公司之间不存在法律关系。因此张巡不能向公司主张任何权利。
鉴于投资协议仅存在于张巡与陈明个人之间，张巡只能向陈明主张违约责任，请求返还所给付的投资以及相应的损害赔偿。
【思路点拨】公司股东是指向公司出资并获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。获得股东资格的实质要件是向公司出资，形式要件是登记在公司股东名册中或在公司登记机关登记为股东。有考生可能认为本题中陈明作为公司的负责人，张巡与陈明签订的合同是出资合同，张巡也依约将款项转入陈明账户，陈明行为的法律后果应归属于公司，因此虽然张巡未登记为公司股东，也应获得股东资格。但是张巡与陈明签订协议，不是与公司签订协议，张巡实际上也并未将款项转入公司账户，而是转入陈明个人账户，并且张巡也未登记为公司股东，因此从实质要件和形式要件两方面分析张巡都不具有股东资格，同时与公司之间也不存在合同关系，因此张巡不能向公司主张任何权利，只能依据投资协议要求陈明承担违约责任。有些考生也可能由于审题不细，没有注意到张巡是将款项转入陈明个人账户，而不是转入公司账户，从而错误地认为张巡和公司之间存在法律关系。
2.【考点】破产债权
【答案】根据问题1的结论，张巡与公司之间不存在法律关系，故而在公司进入破产程序后，张巡也不得将其对陈明的债权，视为对公司的债权，向管理人进行破产债权的申报。
【思路点拨】本题与第1题的答案直接相关，如果在第l题中考生误认为张巡与公司之间存在法律关系，张巡有权要求公司返还出资，则会在本题中误认为张巡对公司享有债权，张巡有权向管理人申报破产债权。
3.【考点】名义股东
【答案】依《公司法解释(三)》第24条第3款的规定，李贝虽为名义股东，但在对公司的关系上为真正的股东，其对股权的处分应为有权处分;退一步说，即使就李贝的股东身份在学理上存在争议，但在《公司法解释(三)》第25条第1款股权善意取得的规定下，李贝的处分行为也已成为有权处分行为，因此为保护善意相对人起见，李贝不得主张该处分行为无效。
【思路点拨】名义股东与实际出资人因投资权益的归属发生争议的，实际出资人有权以实际版行了出资义务为由向名义股东主张权利，但是在与公司的关系中，名义股东是记载在股东名册和公司登记事项中的股东，实际出资人不是股东。考生如不理解实际出资人与名义股东和公司的关系，可能误认为实际出资人是公司股东，从而认为名义股东处分股权的行为无效。
4.【考点】实际出资人
【答案】鉴于刘宝仅与李贝之间存在法律关系，即委托持股关系，因此刘宝也就只能根据该合同关系，向李贝主张违约责任，对公司不享有任何权利主张。
【思路点拨】本题与问题3直接相关，潘龙有权取得李贝转让的股权，潘龙成为公司真正的股东，李贝不再享有名义股东的地位，刘宝不再是实际出资人，因此刘宝与公司之间不存在任何法律关系，对公司不享有任何权利。考生如不理解名义股东与实际出资人和公司之间的关系或者认为潘龙无权取得股权，可能错误地认为刘宝有权向公司主张权利。
5.【考点】股东出资义务
【答案】股东的出资义务，不适用诉讼时效[《公司法解释(三)》第19条第1款]，因此管理人在向陈明主张50万元出资义务的履行时，其不得以超过诉讼时效为由来予以抗辩[《企业破产法》第35条、《企业破产法解释(二)》第20条第1款]。
【思路点拨】《公司法解释(三)》明确规定股东的出资义务不适用诉讼时效制度，《企业破产法》及《破产法解释(二)》规定法院受理破产申请后，债务人作为出资人的出资义务不受出资期限和诉讼时效期限限制。考生如不了解相关法律规范，可能误认为股东的出资义务适用诉讼时效制度。
6.【考点】债务人财产
【答案】根据《企业破产法》第36条的规定，债务人的董事、监事、高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入，管理人负有追回义务;再根据《企业破产法解释(二)》第24条第1款的规定，董事、监事、高级管理人员所获取的绩效奖金属于非正常收入范围，故而管理人应向葛梅梅请求返还所获取的收入，且可以通过起诉方式来予以追回。
【思路点拨】《企业破产法》规定企业破产程序中，债务人的董事、监事、高管利用职权从企业获取的非正常收入，管理人负有追回的义务。《破产法解释(二)》明确规定了认定为“非正常收入”的情形，其中绩效奖金即为非正常收入。考生如不掌握《破产法解释(二)》 的规定，可能判断不出葛梅梅的奖金收入属于非正常收入。
